火狐电竞 APP 官网火狐电竞 APP 官网根据贵所于2023年3月9日出具的《关于北京清新环境技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120010号）（以下简称“问询函”）的相关要求，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“清新环境”）与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“信永中和”）对问询函所列问题进行了核查，现将问询函的落实情况逐条书面回复如下，请予审核。

　　1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

　　2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　发行人拟募集资金总额不超过272,000.00万元投入达州市危险废物集中处置项目（以下简称达州项目）、雅安循环经济固废综合处置项目（以下简称雅安项目）、新疆金派危险废物综合处置中心项目（以下简称新疆项目）等 5个募投项目及补充流动资金。

　　达州项目、雅安项目及新疆项目的预计毛利率分别为29.19%、40.33%和29.23%，雅安项目等项目实施主体为非全资子公司，其他股东将不按比例出资。达州项目剩余7,786.00平方米土地拟通过有偿划拨方式取得。发行人及部分子公司的安全生产许可证、建筑业企业资质证书、再生资源回收业备案登记证等将于2023年11月11日到期。

　　请发行人补充说明：（1）结合发行人现有危废处置、大气治理的处理能力，说明发行人是否具备同时实施多个项目的资金及实施能力，发行人募投项目资金缺口的具体解决方式；（2）将工程建设其他费用认定为资本性支出的原因，本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；（3）募投项目的合同签订及建设进展情况，结合募投项目所在地政府相关规划，合同关于定价方式、供应量（如是否含保底量）等主要条款、相关特许经营权情况等，说明募投项目效益测算的谨慎性，达州项目、雅安项目及新疆项目预计毛利率相差较大的原因及合理性；（4）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性；（5）本次募投项目实施主体为非全资子公司的，请结合其他股东的背景、在子公司或相关项目的作用说明其他股东不同比例出资的原因，是否侵害上市公司利益，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施；（6）达州项目尚未取得土地使用权部分用地的用途，取得剩余部分土地使用权的具体安排、进展，是否存在无法取得或无法办理土地使用权证书的风险，是否会对募投项目的实施造成不利影响；（7）部分项目拿到的备案批复时间较早，进展缓慢的原因，相关批复及效益测算是否仍有效；（8）发行人、子公司、本次募投项目实施主体是否存在生产资质需变更或重新申请的情形，是否会影响公司业务开展或募投项目的实施。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）（8）并发表明确意见。

　　一、（2）将工程建设其他费用认定为资本性支出的原因，本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

　　（一）发行人将部分工程建设其他费用认定为资本性支出具备合理性 1、发行人工程建设其他费用明细及认定为资本性支出的合理性

　　本次募投项目达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危险废物综合处置中心项目的工程建设其他费用中，土地使用费、建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费、联合试运转费均为工程建设所必要的支出，符合资本化条件，属于资本性支出。

　　本次募投项目玉昆钢铁烟气脱硫脱硝BOT项目的工程建设其他费用中，管理费、设计费、联合试运转费均为工程建设所必要的支出，符合资本化条件，属于资本性支出；培训费、消耗件等其他费用不属于工程建设所必要的支出，不属于资本性支出，不使用募集资金进行投入。

　　本次募投项目苏能锡电脱硫系统及烟气提水EPC项目的工程建设其他费用中，尽管设计费及调试费将计入发行人“合同履约成本”科目，发包方将增加其固定资产或在建工程，但出于谨慎性考虑，不视为发行人的资本性支出，不使用募集资金进行投入。

　　2、市场类似案例也存在将工程建设其他费用认定为资本性支出的情况 经查询发行人类似市场案例，亦存在将工程建设所必要的其他费用支出认定为资本性支出的情况，具体如下：

　　土地费用、建设单位管理费、工程保险费、 工程监理费、勘察设计费、建设场地准备 费、联合试运转费、提前进场费、前期咨 询费、市政公用基础设施配套费、施工图 设计审查费等

　　建设单位管理费、勘察设计费、研究实验 费、工程建设监理费、工程保险费、联合 试运转费等

　　土地购置费、技术费、勘察设计费、工程 监理费、项目前期费、建设单位管理费、 环境评价费、联合试车费、保险费、可行 性研究报告编制费用、前期技术支持费用、 建设单位临时设施费、施工图技术审查费、 竣工图编制费、工程安全监督费等

　　建设用地费用、建设管理费、勘察设计费、 环境影响评价费、场地准备费及临时设施 费、工程保险费、生产准备费及开办费、 前期工作咨询费、职业病危害评价费、安 全评价费、联合试运转费、招标机构代理 费、施工图审查费

　　土地征地补偿、建设单位管理费、工程建 设监理费、场地准备费及临时设备费、生 产准备费及开办费、办公家具购置费、劳 动安全卫生评审费、环评费、工程勘察费、 设计费、环境监测费、联合试车运转费、 前期工作咨询费、工程保险费、施工图审 查费、招标服务费、造价咨询费、评价评 估费、咨询费、检测检验费

　　新疆准东五彩湾北一电厂 1号 2号机组（2×660MW）工程烟 气脱硫系统 BOT项目

　　工程设计费、技术服务费、项目管理费、 FGD装置整套启动调试费、运杂费

　　煤炭分质利用制化工新材料示 范项目（气化、净化、空分装 置 EPC总承包项目）

　　盘锦浩业 360万吨/年重油加氢 EPC项目-300万吨/年渣油加氢 裂化装置 EPC项目

　　盘锦浩业 360万吨/年重油加氢 EPC项目-16万标方/小时煤制 氢装置 EPC项目

　　（二）本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

　　由下表可知，本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的金额为81,000.00万元，占募集资金总规模272,000.00万元的比例为29.78%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　二、（3）募投项目的合同签订及建设进展情况，结合募投项目所在地政府相关规划，合同关于定价方式、供应量（如是否含保底量）等主要条款、相关特许经营权情况等，说明募投项目效益测算的谨慎性，达州项目、雅安项目及新疆项目预计毛利率相差较大的原因及合理性

　　截至本回复出具日，达州市危险废物集中处置项目已签订的主要合同/框架合同如下：

　　截至本回复出具日，雅安循环经济固废综合处置项目处于建设中，尚未取得危废经营许可证，尚未对外签署危废处置合同。

　　截至本回复出具日，新疆金派危险废物综合处置中心项目已签订的合同金额合计约7,000万元，其中部分主要合同如下：

　　玉昆钢铁烟气脱硫脱硝BOT项目系公司作为BOT运营方负责云南玉溪玉昆钢铁集团2

　　有限公司产能置换升级改造项目中2×450m烧结机及1×400万吨/年球团的脱硫脱硝系统设施的设计建设、运营维护等工作，公司与业主方云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司已签署相关合同。

　　苏能锡电脱硫系统及烟气提水EPC项目系公司作为EPC承包方负责江苏能源乌拉盖电厂2×100万千瓦项目脱硫系统及烟气提水正常运行所必须的设计、施工、供货、安装、调试、试运行、消缺等工作，公司与业主方苏能（锡林郭勒）发电有限公司已签署相关合同。

　　达州市危险废物集中处置项目拟新建危废集中处置设施能力 5万吨/年，填埋场总库容为18.9万立方米。项目建设内容包括焚烧车间、物化及污水处理车间、填埋场等，其中拟在建设期内完成2.1万立方米填埋场的建设，后续项目运营期内将根据实际需求进行滚动式分期追加建设。

　　截至本回复出具日，达州市危险废物集中处置项目的焚烧车间、物化及污水处理车间、2.1万立方米填埋场等单位工程已基本完工，项目整体处于收尾、部分试运行阶段，项目整体建设施工进度符合预期。

　　雅安循环经济固废综合处置项目拟新建危废集中处置设施能力 6万吨/年，填埋场总库容为 22.5万立方米。项目建设内容包括焚烧车间、物化及污水处理车间、填埋场等，其中拟在建设期内完成2万立方米填埋场的建设，后续项目运营期内将根据实际需求进行滚动式分期追加建设。

　　截至本回复出具日，雅安循环经济固废综合处置项目的焚烧车间、物化及污水处理车间、2万立方米填埋场等单位工程处于设备调试、验收准备阶段，项目整体建设施工进度符合预期。

　　新疆金派危险废物综合处置中心项目拟新建危废集中处置设施能力18万吨/年，填埋场总库容为140万立方米。项目建设内容包括焚烧车间、物化及污水处理车间、填埋场等，根据项目已建设内容及建设计划，本项目的柔性填埋场均在建设期内完成。

　　截至本回复出具日，新疆金派危险废物综合处置中心项目的焚烧车间、综合楼、研发楼、罐区等单位工程的施工、设备安装尚在进行中，填埋场报告期内已投运部分库区，其余库区处于收尾、验收准备阶段，项目整体建设施工进度符合预期。

　　截至本回复出具日，苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC项目已完成部分设备采购，于2023年4月开工建设。

　　危险废物处置行业在国家政策鼓励和支持下发展前景良好。国家发展改革委等多部门出台的《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》要求强化提升危险废物处置能力，科学布局建设与产废情况总体匹配的危险废物集中处置设施；对需要特殊处置及具有地域分布特征的危险废物，按照全国统筹、相对集中的原则，以主要产业基地为重点，因地制宜建设一批处置能力强、技术水平高的区域性集中处置基地。

　　四川省人民政府办公厅出台了《关于加强危险废物环境管理的指导意见》，提出到2022年底全省危险废物集中处置能力达到108万吨/年，危险废物综合利用能力达到210万吨/年的主要目标。四川省生态环境厅发布了《四川省危险废物集中处置设施建设规划（2017-2022）》及《四川省危险废物集中处置设施建设规划（2017-2022）中期调整方案》，以市（州）为单位统筹规划建设危险废物集中处置设施，加快建设与省内经济社会发展相适应的危险废物处置体系，并规划19个全省危险废物集中处置项目。其中，达州市危险废物集中处置设施规划建设规模为 5万吨/年。达州市危险废物集中处置项目属于《中期调整方案》中的重点骨干项目，项目产能 5万吨/年，符合当地危废处置规划。

　　根据达州市危险废物集中处置项目环评报告书，2020年达州市需无害化处置的危险废物量为7.48万吨，预计到2022年达州市需无害化处置工业危险废物量约为8.05万吨，到2025年需无害化处置工业危险废物量约10.06万吨。目前除上述项目外，达州市无其他在建的危险废物集中处置项目，可有效消纳本项目规划产能。

　　此外，建成后本项目危废处置能力能够在满足当地处置需求缺口的同时，覆盖周边地区及省内其他地区的部分处置需求。根据《四川省“十四五”固体废物分类处置及资源化利用规划》及四川省国民经济和社会发展统计公报数据，2020年四川省工业危险废物产生量为 480万吨，现有的危废集中处置能力难以满足危废处置需求；预计到 2025年，全省工业危险废物产生量可达 671万吨，危废处置需求存在较大提升空间。此外，川渝两地联合签订《危险废物跨省市转移“白名单”合作机制》简化跨省转移审批手续，有利于拓展企业危废处置能力辐射范围，进一步打开危废处置项目市场需求空间。

　　达州市危险废物集中处置项目不涉及特许经营权，项目实施主体达州清新对外承接不同客户的危废处置委托并签署相关合同。危废处置量根据产废企业实际处置需求确定，定价方式系结合市场价格水平以及危废类别、危废特性及成分、处置方式、处置难度等与产废企业进行协商定价。

　　（4）结合同行业类似募投项目及可比公司情况，效益预测具备合理性、谨慎性 达州市危险废物集中处置项目与类似危废处置募投项目的效益测算指标对比情况如下：

　　危废处置项目的效益水平受到项目产能、处置类别、处置方式、运营年限、当地市场价格等多方面因素的影响，同行业类似募投项目的效益水平呈现出一定的差异性，例如博世科北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）为区域危废处置中心，能够处理31大类的危险废物，项目产能规模较大，具有较强的议价能力且成本相对较低，内部收益率、毛利率、净利率相对较高，而东江环保揭阳大南海石化工业区绿色循环中心一期项目运营期较短，折旧摊销相对较高，内部收益率、毛利率、净利率相对较低。

　　总体来看，达州市危险废物集中处置项目的内部收益率、毛利率、净利率与类似募投项目平均水平较为接近，且略低于类似募投项目平均水平。本项目效益测算指标与类似危废处置募投项目相关指标相比具有合理性、谨慎性。

　　危废处置行业上市公司由于所处区域、处置类别、处置方式、业务构成不同，危废处置业务毛利率亦存在一定差异。达州市危险废物集中处置项目系基于本项目所处市场区域、处置类别、处置工艺、原辅料成本、运费水平等测算预计效益，项目毛利率低于同行业上市公司最近三年类似业务毛利率平均水平，系考虑了未来危废处置收费水平可能下降、处置成本可能上升的风险，具有合理性、谨慎性。

　　综上所述，达州市危险废物集中处置项目效益测算指标与类似危废募投项目、同行业上市公司类似业务相关指标相比，具有合理性及谨慎性。

　　危险废物处置行业在国家政策鼓励和支持下发展前景良好。国家发展改革委等多部门出台的《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》要求强化提升危险废物处置能力，科学布局建设与产废情况总体匹配的危险废物集中处置设施；对需要特殊处置及具有地域分布特征的危险废物，按照全国统筹、相对集中的原则，以主要产业基地为重点，因地制宜建设一批处置能力强、技术水平高的区域性集中处置基地。

　　四川省人民政府办公厅出台了《关于加强危险废物环境管理的指导意见》，提出到2022年底全省危险废物集中处置能力达到108万吨/年，危险废物综合利用能力达到210万吨/年的主要目标。四川省生态环境厅发布了《四川省危险废物集中处置设施建设规划（2017-2022）》及《四川省危险废物集中处置设施建设规划（2017-2022）中期调整方案》，以市（州）为单位统筹规划建设危险废物集中处置设施，加快建设与省内经济社会发展相适应的危险废物处置体系，并规划19个全省危险废物集中处置项目。其中，雅安市危险废物集中处置设施规划建设规模为 6万吨/年。雅安循环经济固废综合处置项目属于《中期调整方案》中的重点骨干项目，项目产能 6万吨/年，符合当地危废处置规划。

　　根据雅安循环经济固废综合处置项目环评报告书，2019年雅安市需无害化处置的危险废物量为4.7万吨，预计到2022年雅安市需无害化处置工业危险废物量约为5.69万吨，到2025年需无害化处置工业危险废物量约7.37万吨。目前除上述项目外，雅安市无其他在建的危险废物集中处置项目，可有效消纳本项目规划产能。

　　此外，建成后本项目危废处置能力能够在满足当地处置需求缺口的同时，覆盖周边地区及省内其他地区的部分处置需求。根据《四川省“十四五”固体废物分类处置及资源化利用规划》及四川省国民经济和社会发展统计公报数据，2020年四川省工业危险废物产生量为 480万吨，现有的危废集中处置能力难以满足危废处置需求；预计到 2025年，全省工业危险废物产生量可达 671万吨，危废处置需求存在较大提升空间。此外，川渝两地联合签订《危险废物跨省市转移“白名单”合作机制》简化跨省转移审批手续，有利于拓展企业危废处置能力辐射范围，进一步打开危废处置项目市场需求空间。

　　雅安循环经济固废综合处置项目不涉及特许经营权，项目实施主体雅安清新对外承接不同客户的危废处置委托并签署相关合同。危废处置量根据产废企业实际处置需求确定，定价方式系结合市场价格水平以及危废类别、危废特性及成分、处置方式、处置难度等与产废企业进行协商定价。

　　（4）结合同行业类似募投项目及可比公司情况，效益预测具备合理性、谨慎性 雅安循环经济固废综合处置项目与类似危废处置募投项目的效益测算指标对比情况如下：