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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第二十六次（临时）会议通知于 2015年 3月12 日以电子邮件形式发出，会议于 2015 年 3月 18日上午 10:00 以通讯方式召开。会议应到董事 9名，实际参加会议董事 9名。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更部份募集资金用途的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施，募集资金全部变更投入至以下项目：

　　1、变更募集资金12950.4万元投资“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目”。

　　（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 上的《关于变更部份募集资金用途的公告》)

　　二、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意于2015年4月8日（周三）下午14：00召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会采取采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议地点：公司会议室，股权登记日：2015年4月1日。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天奇自动化工程股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议于 2015年 3月 12日以电子邮件形式发出，会议于 2015年 3 月 18 日以通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实际出席 3 名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更部份募集资金用途的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施，募集资金全部变更投入至以下项目：

　　1、变更募集资金12950.4万元投资“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目”

　　本次变更部份募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益, 不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经五届董事会第二十六次（临时）会议决议，定于2015年4月8日召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，同时为保障中小股资者利益，对中小投资者的表决进行单独计票，现将有关事项通知如下：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月8日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月7日15:00—2015年4月8日15：00期间的任意时间。

　　5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、表决方式： 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（一）公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（二）本次股东大会的股权登记日为2015年4月3日。截至2015年4月1日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

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　　未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

　　3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

　　1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

　　2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网诺投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

　　3、投票时间： 2015年4月8日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　4、在投票当日，“天奇投票”“昨日收盘价” 显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票.

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即对总议案表决时，如果先对各议案的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则已投票表决的各议案以已表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果先对总议案投票表决，然后再对各议案的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月7日下午3：00，结束时间为2015年4月8日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　①申请服务密码的流程 登录网址：的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　②激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　网络投票业务咨询电线、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　①登录，在“上市公司股东大会列表”选择“天奇自动化工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； ④确认并发送投票结果。

　　股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

　　1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

　　1、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议

　　截至2015年4月1日下午15：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票??? ???股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

　　兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

　　2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

　　天奇自动化工程股份有限公司（以下简称本公司）拟暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施，募集资金变更投入至“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目”、以现金支付方式收购苏州再生物资有限公司70%的股权二个项目和剩余部份募集资金变更永久性补充流动资金。

　　本公司原募投项目名称为“汽车制造物流装备生产线日经安徽省郎溪经济开发区管理会立项批准，项目投资主体为本公司，该项目为新建产能项目，原选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，占用土地152.7亩，项目总投资为24,937.7万元，该项目计划建设期2年，运营期10年，运营期第1年产能利用率50%，运营期第2年开始达到设计能力的100%。建成达产后可形成年产高效柔性节能摩擦驱动输送线米、CPC输送线米、柔性随行装配输送线米、摆杆输送线米，以及配套高精度柔性转载系统160套的制造能力。项目达产后预计年均销售收入47,210.0万元，年均利润总额7,821.3万元，净利润6,648.1万元。项目投资财务内部收益率为21.9%（税后），投资回收期为6.2年（税后，含建设期2年）。

　　截止本公告日，本公司未对该项目进行投资，已购置的土地未使用募集资金投入，而以自有资金投入，目前该项目募集资金余额为24,937.7万元。

　　原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产项目，原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为2013年5月。随着汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间；同时，原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求，鉴于此，公司决定变更该募集资金投资方式，减少基础建设投资，利用现有厂房进行技术升级，建造推动汽车生产的远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发平台，以智能装备升级带动产业升级，推动企业转型，提升系统集成能力，提升给客户提供整体解决方案的能力，真正做到技术上与国际先进水平同步。同时将投资节约的部份募集资金用于收购汽车拆解业务和永久性补充流动资金。

　　《一》变更募集资金12950.4万元投资《远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目》

　　天奇股份本次远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发与产业化项目拟在无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号天奇股份厂区内建设。

　　本项目产品为应用于汽车制造的远程数据采集决策平台及智能装备成套系统，建成达产年包括如下子产品：远程诊断维护系统50套，具有远程诊断集成技术的智能高效柔性节能摩擦驱动输送线米、智能CPC输送线米、智能柔性随行装配输送线米、智能摆杆输送线米、智能高精度柔性转载系统120套等。

　　项目总投资为12950.4万元，其中建设投资9864.5万元，铺底流动资金3085.9万元，建设期利息为0.0万元。建设投资主要购置先进的设备、高精度检测设备和硬件平台共计48台套，各类软件37套。

　　本项目产品远程数据采集决策平台及智能装备成套系统，用于汽车制造，能有效提升我国汽车制造工艺水平，推动汽车制造装备产品智能化，促进汽车制造业由大变强，项目建设符合《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，符合《工业转型升级规划（2011-2015年）》，符合《“十二五”机械工业发展总体规划》，符合《高端装备制造业“十二五”发展规划》，符合《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类，属于当前优先发展的高技术产业化重点领域。

　　国内汽车消费需求量持续增长，将促进汽车制造业的发展；汽车工业的发展需要先进生产组织和管理系统、现代制造系统等，这些都与现代生产物流系统密切相关；汽车研发、生产性自动化物流装备是汽车产业发展的基础，是汽车产业的重要组成部分。汽车产业的发展将带动汽车研发、生产性自动化物流装备的发展。

　　我国汽车产业的持续快速发展带动了汽车制造装备的发展，装备技术的自主创新及国产化也取得了重要的进步，重点表现在：（1）整车制造工艺装备取得实质性突破。（2）零部件生产装备质量和可靠性不断提高。（3）汽车装配输送设备自主化水平明显提升。

　　但我国汽车工业核心装备和关键零部件依赖国外的局面并没有因此而改观。我国汽车装备制造业虽已步入自主创新和技术引进相结合的阶段，但与我国汽车行业迅速发展的需求相比，仍然有很大的不足，主要表现在：一是技术水平相对落后，自主创新能力不强。二是整车和零部件生产装备对外依存度高。三是汽车装备产业结构仍然不合理。汽车工业装备仍存在着产品大多集中在中低端水平，产品附加值不高，同质化竞争激烈，高端装备、关键部件仍依赖进口，一般产品过剩等问题。四是企业服务意识与水平落后。国内汽车装备制造企业在售后服务意识和水平方面的落后，也影响了装备企业的整体销售。与国内汽车装备制造业销售模式不同，国际汽车装备供应商已经开始提供全面解决方案：即不再以简单地卖装备为目的，而是根据用户需求，提供成套的、综合的方案，以帮助用户实现投资回报的最大化。五是机器人使用密度低。我国汽车产业工业机器人使用密度远远低于全球平均水平。统计数据表明，2012年美、德、日、韩四国汽车产业工业机器人密度为1200台/万人，我国汽车产业工业机器人密度仅达到150台/万人，为上述国家平均值的八分之一。

　　本项目产品远程数据采集决策平台及智能装备成套系统，应用于汽车制造，是为汽车整车厂及零部件生产厂商应用研发的生产工艺物流装备，具有自动化、智能化、高效、柔性、节能、环保等特点，可以显著提升我国汽车工业生产装备智能化水平。

　　天奇股份作为一家高科技上市企业，主要从事设计、制造、安装和管理物流输送系统和自动化仓储系统以及为上述两种产品提供技术支持的系统集成控制软件，经过多年的稳步发展，现已成长为国内外现代制造业物流自动化装备及系统集成软件的知名供应商。公司主要产品有汽车总装物流自动化系统、汽车焊装物流自动化系统、车身储存物流自动化系统、汽车涂装物流自动化系统、机场物流自动化系统、自动化立体仓库系统，产品还涉及到散料输送设备、风力发电设备的零部件等，主要应用于汽车、家电、机场、机床、内燃机、冶金、化工、煤炭、码头、造纸、食品、能源等十多个行业。公司是国家级高新技术企业、国家级创新型企业、国家知识产权示范单位，拥有国家企业技术中心、省级工程技术研究中心，也是国内该领域主要技术推动者之一。

　　多年来，天奇股份一贯坚持用领先的科技和卓越的研发流程开发高质量的产品，全心全意为广大用户服务，已建立了一套完备的产品研发、生产、销售、服务体系，并拥有一支一流素质的技术开发队伍和高效简洁的管理体制。目前已汇集了一大批机械制造、物流设备设计与管理、自动控制、智能仪器仪表、计算机等相关专业的优秀人才。天奇股份严格贯彻ISO9001质量体系，有多件产品被评为国家重点新产品、高新技术产品、省级名牌产品。

　　汽车技术快速创新，加速向个性化、智能化、绿色化发展，对汽车装备制造业的技术水平和创新能力要求将越来越高，汽车制造装备正向着柔性化、自动化、智能化、高效率、绿色化方向发展。同时，方兴未艾的“工业4.0”正在汽车业掀起新一轮热潮，“工业4.0”技术下的互联网云端与汽车的融合，将完全颠覆现有模式，包括从供应链体系、生产体系以及售后体系。不久前，中德签署了《中德合作行动纲要：共塑创新》，提出两国将开展工业生产的数字化（工业4.0）合作。在我国实现“工业4.0”，将有四大部分组成，也就是生产制造自动化、流程管理数字化、企业信息网络化、智能制造云端化。这就意味着，在生产环节，将实现更大的柔性和可变性、模块化与自主性、以及自主产品与自主生产系统等。

　　天奇股份借助长期积累的汽车制造物流生产线设备自动化方面的技术基础和较强的市场开拓和营销能力，以工业化和信息化融合为手段，依托国家企业技术中心的创新平台，加速发展具有自主知识产权的远程数据采集决策平台及智能装备成套系统，并促其产业化，以智能装备升级带动产业升级，带动相关产业的技术进步，以行业创新推动企业转型。并将加快公司在汽车制造智能设备等产品共性技术及专有技术方面的研究，提升系统集成能力，提升给客户提供整体解决方案的能力，巩固公司在专业领域及推动者的地位，真正做到技术上与国际先进水平同步，提高产品的竞争力，具备参与国际市场竞争的资格。

　　当前世界经济与政治格局下，新一轮科技革命和产业变革的孕育兴起，我国经济进入中高速增长的转型发展时期。今后一段时期，随着我国工业化、信息化、城镇化、农业现代化的持续推进和深入发展，我国汽车产业将继续保持增长态势，汽车装备也将迎来新的市场需求空间。与此同时，随着汽车技术快速创新，加速向个性化、智能化、绿色化发展，对汽车装备制造业的技术水平和创新能力要求将越来越高，汽车制造装备正向着柔性化、自动化、智能化和高效方向发展，汽车装备转型升级更加迫切。柔性化、自动化、智能化的汽车制造装备需求进一步扩大。

　　本项目是为了及时满足市场需求、提高产品竞争力，在现有产品的基础上，针对工业4.0的到来以及汽车制造自动化物流装备向智能化发展的趋势，采用物联应用技术，集成柔性转载精定位系统技术、高效柔性摩擦驱动输送技术、非接触电源（CPS）技术等众多新技术，融合远程诊断分析云数据服务，集成创新，提出远程数据采集决策平台及智能装备成套系统的研发与产业化项目，应用于汽车制造，为汽车生产工艺物流升级装备，提供较高性价比的产品，符合行业技术发展趋势，可以更好地提升公司的市场竞争力与盈利能力。

　　项目的实施将有利于公司进一步满足市场需求，提高高端装备产品的市场占有率。

　　工业革命是现代文明的起点，是人类生产方式的根本性变革。进入21世纪，互联网、新能源、新材料和生物技术正在以极快的速度形成巨大产业能力和市场，将使整个工业生产体系提升到一个新的水平，推动一场新的工业革命。

　　相对于工业1.0-机械化、工业2.0-电气化与自动化、工业3.0-电子信息化而言，德国技术科学院（ACDTECH）等机构联合提出“第四代工业-Industry 4.0”战略规划，旨在确保德国制造业的未来竞争力和引领世界工业发展潮流。工业4.0与前三次工业革命有本质区别，其核心是信息物理系统（CPS）的深度融合

　　业4.0以智能工厂和智能制造为主，实质是实现信息化与自动化技术的高度集成，目标是建立一个高度灵活个性化和数字化的产品和服务生产模式，使得工业向智能制造转型。相对于传统制造工业，以智能工厂为代表的未来智能制造业是一种理想的生产系统，能够智能编辑产品特性、成本、物流管理、安全、信赖性、时间以及可持续性等要素，从而为各个顾客进行最优化的产品制造。

　　大国的崛起与工业革命密切相关。欧洲的工业革命造就了英国的强大，美国抓住第二次工业革命的机遇而成为科技强国，美国、日本、德国在第三次工业革命中扮演着领导者的角色。我国制造业面临转型升级的巨大机遇和严峻挑战，受到高端制造业向发达国家回流，低端制造业向低成本国家转移的双重挤压，因此，我国必须在尽快完成第二次工业革命向第三次工业革命的转变的同时，学习和借鉴工业4.0的理念，建设智能工厂，推进两化深度融合，抓住历史机遇，积极迎接新工业革命的到来。

　　工业4.0符合我国制造业转型升级的发展方向，我国与德国进行工业4.0战略合作利于我国从制造大国向制造强国的推进。从我国目前面临的人口老龄化、劳动力成本上行、工业技术落后于欧美等强国的境况来看，制造业向自动化、智能化生产转型升级是必然趋势，工业4.0以智能制造为主导，也是我国工业未来的发展方向。我国制造业实施工业4.0，有利于我国从制造业大国向制造业强国推进。

　　美国、德国、日本等国的汽车业因竞争正进行装备升级，由于中国汽车企业的合资模式，自主品牌的崛起与竞争形势，高端先进的设备引进应用还受国外供应商的高价格及技术出口限制。随着市场竞争日趋激烈，用户个性化需求不断提高，全球汽车制造的发展在近十年已经发生了巨大的变化，其主流生产方式正在从大批量生产方式转化大规模、小批次、多品种、快节拍的弹性生产方式。因此，利用新兴的物联网技术，辅助管理和优化汽车生产线的运营，提高系统运行效率，降低运营成本以及智能化制造是汽车制造自动化物流装备行业发展趋势。

　　公司产品与国外竞争对手相比具有成本、价格等竞争优势，在国内市场已占据领先的情况下，国际市场的订单也快速增长，公司已具备继续提升全球市场占有率的基本条件。

　　汽车制造物流生产线设备的制造是汽车生产与服务的一个独立的环节，汽车制造商在开发新车过程中，天奇股份可以按照整车厂的需求和解决方案为其车辆新建或改造生产线提供配套的智能物流生产线设备和长期的服务保障。

　　工业4.0时代汽车制造生产线基本要求是智能化，天奇股份结合自身业务发展，通过映射信息技术对生产线运行状态的精确感知与建模，智能引擎对生产线状态进行智能分析，研发能实现自我管理与学习的智能装备成套系统，诊断维护云数据服务平台面向工业应用需求，具有可靠性高（＞99.9%）、响应时间快（＜0.01秒）、支持多并发业务（＞5000）、可扩展性高、支持多应用接口等特点；其功能可实现及时发现生产运行中的低效、隐患以及故障情况，并提供生产效率优化报告、维护建议和故障分析，响应汽车生产线的及时性维保需求，为工厂管理者、系统集成商、维保团队提供生产流程优化、维护调度服务等工业增值服务，实现汽车生产线的持续发展的可靠、高效和优化生产。项目产品符合当今汽车制造生产线智能化的技术发展趋势。此外，项目产品远程诊断维护系统还可应用于至航空、冶金、轻工等行业的自动化物流、仓储环节。

　　尽管本公司在确定投资本项目之前对本项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的，但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

　　本项目达产后预计年均销售收入47,210.0万元，年均利润总额7,821.3万元，净利润6,648.1万元。项目投资财务内部收益率为21.9%（税后），投资回收期为6.2年（税后，含建设期2年）。

　　项目计算期第2年开始投产，生产负荷20%，第3年、第4年分别为70%、90%，第5年开始满负荷生产。

　　为加快报废汽车循环产业的发展，做好重点区域布点工作，打通上下游供应链工作，本公司筹划了本次资产收购行为。

　　苏州市物资再生有限公司（以下简称“苏州再生”或“目标公司”）注册资本5000万元人民币，其中昆山市物资再生利用有限公司（以下简称“昆山再生”）持有其70%的股权，陆月强（苏州再生的实际控制人）持有30%的股权。

　　2014年8月25日江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2014]E3052号《苏州市物资再生有限公司审计报告（2013年-2014年7月）》（以下简称“《审计报告》”）；2014年11月28日中通诚资产评估有限公司出具中通苏咨报字[2014]第024号《天奇自动化工程股份有限公司拟收购苏州市物资再生有限公司70%股权对天奇自动化工程股份有限公司所表现的投资价值估值咨询报告》（以下简称“《咨询报告》”）。

　　根据《咨询报告》，截至基准日，根据收益法估值计算，标的股权的投资价值为9,151.58万元。甲乙双方共同确认，根据该估值价值，本次标的股权的价款确定为7,000万元。

　　公司于 2015年3月 18 日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。

　　陆月强先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：江苏省昆山市玉山镇集接街西村XXXXX，身份证号码7XXXXXX，现为昆山再生以及目标公司实际控制人。

　　甲方同意将其持有的标的股权以本协议约定的价格转让给乙方，从而使得乙方成为目标公司的控股股东。

　　1、根据《咨询报告》，截至基准日，根据收益法估值计算，标的股权的投资价值为9,151.58万元。甲乙双方共同确认，根据该估值价值，本次标的股权的价款确定为7,000万元。

　　2．1自交割日起10个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期股权转让款【5500】万元；甲方同意自该股权转让款到达甲方指定银行之日起3个工作日内，将1000万元以股东借款形式借给目标公司，补充目标公司流动资金。

　　2.2自本协议第5条 所约定的付款条件全部满足时，乙方按照如下进度支付剩余股权转让款：

　　(1)自审计机构出具丙方2015年度审计报告之日起5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股权转让款【500】万元；

　　(2)自审计机构出具丙方2016年度审计报告之日起5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第三期股权转让款【500】万元；

　　(3)自审计机构出具丙方2017年度审计报告之日起5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第四期股权转让款【500】万元。

　　(4)若本协议第5条约定的付款条件未在本协议约定时间内全部满足但乙方未行使本协议第5.2款约定的终止协议的权利从而使得本协议继续有效时，在本协议第5条约定的付款条件全部满足时，若上述多项支付进度条件均已满足，相应的款项乙方均应一并予以支付。

　　2.3各方确认，由于付款条件尚未完成而使得乙方无法按照上一款支付进度进行付款的，则乙方不属于任何违约，也不承担任何违约责任。

　　3、各方确认，乙方已向共管账户存入1,000万元作为股权转让款的预付款，各方同意将该预付款转为本协议约定的乙方应支付给甲方的第一期股权转让款。乙方同意在各方签署本协议后，十个工作日内向共管账户再存入1,000万元作为股权转让款的预付款，各方同意届时将该预付款转为本协议约定的乙方应支付给甲方的第一期股权转让款。

　　1.1、逐年净利润的承诺：2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，目标公司每年经审计的净利润均不得低于2,000万元。

　　1.2净利润总额的承诺：承诺期内目标公司经审计的净利润总额不低于8,000万元，如在承诺期届满前目标公司经审计的净利润累计总额提前达到8,000万元，则丁方的业绩承诺期提前结束。

　　2、各方一致同意，上述第6.1.1条及第6.1.2条以孰先完成原则确定。

　　（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与乙方会计政策及会计估计保持一致；

　　（2）除非法律法规规定或乙方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；

　　（3）净利润以经审计的目标公司合并报表中扣除非经常性损益前后净利润孰低原则确定；

　　（4）在符合第（1）项约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：与本次股权转让交易有关的，且乙方支付的费用和成本，包括但不限于律师费、审计费、评估费、财务顾问费用。

　　4、承诺期内，若丁方未达到本协议第6.1.1条约定承诺的，丁方在目标公司每年度审计报告出具日之后的5个工作日内，将本协议第6.1.1条约定的承诺业绩数与实际实现数之间的差额以现金方式一次性补足给目标公司。承诺期满，若丁方达到第6.1.2条约定承诺的，则在审计报告出具日之后5个工作日内，目标公司将承诺期内丁方支付的业绩差额退还给丁方，具体退还方式需符合目标公司相关会计准则要求。

　　5、各方同意，在本协议项下各方互付到期债务的，经债权债务相关方协商一致可相互抵消。

　　6、丁方同意将其持有的目标公司30%股权质押给乙方，作为对丁方上述业绩承诺的担保，丁方同时对上述业绩承诺及由此产生的一切债务承担连带保证责任。丁方应自本协议生效之日起5个工作日办理完毕目标公司30%股权质押至乙方的登记手续。

　　各方一致同意，目标公司过渡期实现盈利的归乙方所有，产生亏损的由甲方以现金方式一次性补足给目标公司。过渡期损益由各方一致认可的审计机构审计的数据为准。

　　（1）甲方、丙方和丁方签署并履行本协议在其权利能力和行为能力范围之内，均已取得所有必要的授权、批准及同意，签署并履行本协议不会对其具有约束力或有影响的法律、法规、合同、协议、其他法律文件构成冲突、限制或违反；本协议签订后即构成对其合法、有效的约束，并依本协议的条款可对其强制执行。

　　（2）甲方对标的股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，该项标的股权上不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、抵押、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其它形式的行政、司法强制措施，并且不存在任何第三方对标的股权提出任何权利主张之可能，且标的股权所对应的出资额均已缴清，本协议签订后甲方不得从事将标的股权进行出售、转移或设定担保等任何处分行为或与之有关的谈判、协商、沟通等行为。

　　（3）目标公司及苏协自设立以来一直守法经营，不存在违反法律规定的情形，不会招致任何国家权力机关的任何行政处罚或导致目标公司经营障碍，也不存在因违法需要承担刑事责任的情形。若因任何基准日以前的行为或事实导致乙方或目标公司损失的，甲方、丁方无条件承担包括但不限于采取补救措施、支付违约金、赔偿损失等一切责任，甲方和丁方互相承担连带责任。

　　（4）过渡期内，目标公司及苏协的资产和负债的状况、营运业绩不会有任何不利改变，不会发生任何将来可能导致该等不利改变的事实或状况，也不会发生任何预示或预料会发生并导致该等不利改变的事实或状况，保证目标公司及苏协经营管理等正常顺利开展。

　　（5）丁方承诺，自签订本协议之日起，除非乙方同意，否则，丁方不得将其持有目标公司30%的股权转让给其他任何第三方。

　　（6）丁方承诺，若在承诺期内目标公司经审计的净利润不低于8,000万元，则丁方可将其目标公司剩余30%的股权转让给乙方或乙方指定的主体，具体转让事宜由乙方、丁方届时协商；若届时乙方确定收购目标公司剩余30%股权的，该等股权转让价格与本次股权转让价格确定的标准一致。

　　A.协助乙方与目标公司主管商务部门沟通：(i)苏协现行分公司独立承包业务模式的合规性；(ii)目标公司分公司按照乙方要求的业务模式调整的可行性；

　　B.完成不少于【5】名苏协股东将其持有的苏协全部股权转让给乙方或丙方的收购事宜；C.按照乙方要求的业务模式，完成苏协对下属分公司的统筹管理；

　　d.完成苏协生产经营场所达到《报废机动车拆解环境保护技术规范（中华人民共和国环境保护行业标准[HJ 348 －2007]）》、《报废汽车回收拆解企业技术规范(GB 22128—2008)》的要求；

　　（9）甲方、丙方和丁方充分理解乙方是基于甲方、丙方和丁方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议。因甲方、丙方和丁方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使乙方遭受的任何损失均应由甲方和丁方予以赔偿和补偿，甲方和丁方互相承担连带责任。

　　（2）乙方保证其所支付的股权转让价款具有合法资金来源，该等价款系乙方自身合法拥有，乙方对其拥有完全支配权。

　　（4）乙方并未涉入对或可能对本协议项下标的股权转让构成实质影响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其他第三人声称将要进行的诉讼、仲裁或任何其他的法律或行政程序。

　　（5）乙方充分理解甲方和丙方是基于乙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议。因乙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使甲方和丙方遭受的任何损失均应由其予以赔偿和补偿。

　　对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本次股权转让所发生的税收，法律、行政法规、其他规范性文件规定由责任方承担；法律未进行规定的，甲、乙双方平均承担该等费用。

　　乙方因本次股权转让事宜聘请的外部专业机构的财务审计及资产评估费用由乙方承担。

　　截止本次收购审计基准日（2014年7月31日），苏州再生资产总额2170.99万元，负债总额818.84万元，净资产1352.15万元，2014年1-7月营业收入25.80万元，净利润-149.92万元（以上数据业经审计）。

　　本次股权收购完成后，苏州市物资再生有限公司将进行业务重组（双方股权交割后），业务重组后苏州再生将拥有报废汽车回收拆解业务和大众汽车废钢业务回收经营业务二大业务。

　　◆苏州市苏协报废汽车回收拆解有限责任公司将回购的报废汽车大部分将交由苏州市物资再生有限公司进行拆解处理

　　苏州苏协是苏州地区（大市范围内）唯一一家拥有报废汽车回收资格的企业，该公司拥有8个回收拆解网点（分公司），包括：苏州直属分公司、苏协昆山分公司、苏协相城拆车厂、苏协创新拆解厂、苏协张家港分公司、苏协吴江分公司、苏协太仓分公司、常熟市物资再生利用有限公司。目前苏州直属分公司、苏协昆山分公司由苏州再生管理经营。

　　本次股权收购完成后，苏州直属分公司、苏协昆山分公司收购的报废车辆均将按原收购价（含税）销售给苏州再生进行拆解，另6家回收拆解网点（分公司）将在苏州再生投资建设的区域性报废汽车破碎中心示范项目投产后，将收购的报废车辆部分（约60%）销售给苏州再生进行拆解破碎。

　　根据 2012 年 9 月 11 日印发的《江苏省商务厅江苏省财政厅关于江苏省区域性报废汽车破碎中心示范工程的报告》，苏州市物资再生有限公司获得江苏省区域性报废汽车破碎中心示范项目。

　　目前该项目已经昆山市发展和改革委员“昆发改投备案[2013]79 号”《企业投资项目备案通知书》准许备案，并由昆山市环境保护局出具“昆环建[2014]0530 号”《关于对苏州市物资再生有限公司报废汽车回收拆解示范基地建设项目环境影响报告书的审批意见》。

　　根据规划，该项目一期投资总额为 6700 万元，年回收拆解报废汽车达20000 辆。

　　苏州市物资再生有限公司实际控制人陆月强先生拟将其所控制的南京辰宇再生资源有限公司与上海大众汽车集团公司下属的几个汽车制造分公司的废钢回收经营业务（以下简称“大众汽车废钢回收经营业务”）纳入到苏州市物资再生有限公司经营。

　　上述大众汽车废钢回收经营业务包括包括大众集团南京分公司、仪征分公司和上海安亭本部三个汽车制造分公司的废钢回收业务，南京辰宇再生资源有限公司经营该业务已经营10多年，目前每年的废钢回收经营量可达到10万吨。大众汽车废钢回收经营业务将于本次收购完成之日起纳入苏州市物资再生有限公司经营，具体将通过苏州市物资再生有限公司与南京辰宇再生资源有限公司签订协议，约定南京辰宇再生资源有限公司将收购的大众汽车废钢优先转售给苏州市物资再生有限公司。

　　目标公司现持有苏州市苏协报废汽车回收拆解有限责任公司（以下简称“苏州苏协”）29.8%的股权。

　　公司利用在汽车物流系统集成方面的技术实力，将业务延伸至废旧汽车精细拆解和高效分拣自动化装备系统领域，同时进入汽车回收利用企业的运营，将产业链延深，以此进一步增强公司盈利能力。

　　公司打造再生资源回收利用的全产业链，尤其关注报废汽车产品的回收、利用与再制造。

　　公司2012年与ALBA公司签订《合作合同》，合作打造报废汽车回收利用和零部件再制造产业基地。

　　公司于2013年5月非公开发行股票，募集资金7.24亿元，其中1.54亿元投资废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备。

　　2013年12月，德国ALBA公司的下属子公司及另一战略投资者增资本公司参股子公司安徽欧保天奇再生资源科技有限公司，建设拆解汽车10万辆的处理规模，专业从事废旧汽车精细拆解、再生资源回收利用业务。

　　公司于 2014年4月参股北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司，通过其运作中国资源再生交易网和中国机动车二手零件交易网两大平台。一方面，中国资源再生交易网系公司业务资源的重要整合平台，可以积累公司的各类型资源，另一方面，中国机动车二手零件交易网将在专业化发展路径上探索出一条更加明晰道路，待这条道路成熟，公司积累的资源再生行业的其他领域诸如废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废弃电器等也可实现专业化发展，中国资源再生交易网的平台资源可以同步导入到新的专业化平台。

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　　此次收购行为，将逐渐完善公司全产业链，为公司整合线上线下资源，分步骤实现产业链贯通提供具体的实业支持。本次交易是基于长期战略规划中的一个环节，也是本公司在汽车保有量较集中的区域所布局的一个点。随着各布点工作的落实，将推动公司汽车拆解产业集约化发展思路的逐步实现。

　　本次交易完成后，目标公司将在苏州地区拥有稳定的报废汽车回收拆解资源，未来随着目标公司承担的江苏省区域性报废汽车破碎示范中心项目建设完毕，可逐步实现报废汽车回收、精细化拆解、破碎、高效分拣及销售的完整产业链。交易方对本目标公司股权交割之后48个月进行了业绩承诺，因此，本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到一定提升，而且具备相当的安全性。

　　本次交易完成后，苏州物资再生将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、营业收入及净利润等均有所增长。

　　汽车回收利用产业完善的回收法规和有效的操作程序正逐步形成，我国相继出台了《汽车产品回收利用技术政策》、《报废汽车回收拆解企业技术规范》、《关于推进再制造产业发展的意见》等一系列政策法规及标准，为完善我国报废汽车回收拆解及再制造产业的发展提供了政策保障，但产业政策环境上仍然面临一些问题，产业政策仍存在一定的不确定性。

　　本次交易完成后，苏州物资再生将成为本公司的控股子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，存在一定风险。

　　作为本次收购的标的公司，除通过苏协下属分公司享有报废汽车回收资质，经营报废汽车回收及拆解的业务之外，苏州物资再生还取得了全国区域性报废汽车回收拆解示范基地项目的建设及未来经营权。该建设项目为商务部为推进报废汽车回收拆解企业技术进步和技术改造，整合区域资源，支持和引导有条件的企业按照行业技术、环境保护、安全生产等先进规范建立区域性的试点项目。预计未来将强制要求各报废汽车回收企业的拆解业务在相应区域的示范基地完成。本次完成苏州物资再生的股权收购后，还需在现有基础上继续对该项目进行较大投入，预计后期需要新增6000多万元的再投资。考虑到未来政府推进各区域集中化拆解回收报废汽车的进度及时间安排存在不确定性，本次收购苏州物资再生的股权存在资金投入风险和政策风险。

　　本公司主要从事物流自动化装备系统的生产销售，其中主要包括了汽车物流输送装备、自动化分拣与储运系统。公司在紧密结合国家实施循环经济建设的契机，抓住汽车回收利用业发展机遇的同时，依托公司在汽车物流系统集成方面的技术实力，将业务延伸至废旧汽车精细拆解和高效分拣自动化装备系统领域，有利于提升公司的设备成套供货能力。

　　公司前期已经通过与 ALBA 公司的合作；增资铜陵天奇蓝天机械设备有限公司；参股安徽欧保天奇再生资源科技有限公司；参股北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司等一系列围绕废旧汽车回收拆解及利用业务进入汽车回收利用全业务链。

　　本次交易，系公司首次参与废旧汽车回收拆解业务企业的具体运营，是公司保持原有主营业务不变，在汽车相关装备制造行业内，向产业链下游的延伸；在完善公司产品线的同时，将进一步增强公司盈利能力，对公司未来在废旧汽车拆解业务及汽车回收业务的发展上具有战略意义。

　　2、本次将剩余募集资金变更永久性补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施；

　　公司独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新发表如下独立意见：公司本次变更部份募集资金用途系结合自身行业发展特点和企业目前发展战略所做出的决策, 变更后的募投项目发展方向紧紧围绕公司主业与发展定位，且进行了合理的优化及技术提升；同时公司将部分剩余募集资金用途变更为永久性补充流动资金方案也是切实可行的。本次变更部份募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益, 不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次变更部分募集资金用途的事项。

　　本次变更部份募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益, 不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　保荐机构光大证券股份有限公司认为：天奇股份变更部分募集资金用途，符合公司发展战略、有利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。本事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途。