本司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳世纪星源股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函（2023）第320号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

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　　1、报告期内，你公司实现营业收入 2.84亿元，同比下滑26.02%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-1.56亿元，同比下滑212.24%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-1.15亿元，同比下滑311.32%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称经营性现金流）0.10亿元，同比下滑96.41%。请你公司：

　　（1）结合所处行业、业务开展、关联销售、市场竞争等情况以及资产结构、成本、费用、毛利率变化等，量化分析你公司报告期内营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅下滑的原因及合理性；

　　①公司 2022年主营业务处于环保工程行业, 环保工程业务收入来源于子公司浙江博世华环保科技有限公司，该公司以参与公开投标方式获取订单模式开展业务，中标工程的项目周期一般为1-2年。环保工程的市场竞争环境、人工材料成本变动因素，驱动行业可比公司的营业收入、扣非后净利润、经营性现金流的变化如下：

　　行业内上市公司的营业收入、毛利率、净利率经营性现金流整体呈现下降趋势，公司业务变动趋势与行业大体一致。

　　本报告期末，除了因相关未决诉讼计提大额预计负债的影响（同时影响其他应收款金额）外，公司总体资产结构稳定，资产负债率整体水平较低。公司将继续加大对相关应收款项的催收管理，保障公司经营现金流量的稳健性。

　　③本报告期内，公司营业收入、成本、费用等财务数据及变动情况如下（单位：万元）：

　　因公司联营企业深圳市中环星苑房地产开发有限公司的地产项目本报告期内入伙户数减少，联营企业本期净利润减少，导致本期投资收益减少。

　　本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的主要原因：上个报告期内，公司收到一次性大额补偿款1.9亿元。

　　（2）你公司2020年及2021年扣非后净利润分别为-4.54亿元和-0.28亿元，你公司扣非前后净利润孰低连续三年为负，请结合公司当前经营情况，以及2022年度经营数据下滑情况等，说明公司持续经营能力是否存在不确定性。

　　2020年至2022年的3个会计年度，公司营业收入分别为3.99亿元、3.84亿元、2.84亿元；归属于母公司的净利润分别为-3.87亿元、1.39亿元、-1.56亿元；扣除非经常性损益的净利润分别为-4.54亿元、-0.28亿元、-1.15亿元。其中2020年及2022年的扣非净利润主要受当年计提大额资产减值准备的影响。

　　①公司主营业务的营业收入的主要来源仍为环保工程业务，而在报告期的收入下降幅度受到公共防护事件影响，2023年上半年新增订单金额回升达3.15亿元，将为公司近期环保工程主营业务收入的反弹提供基础；

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　　②公司主营业务之一的不动产项目权益投资组合管理中“南油福华厂区城市更新项目”目前主体施工进度已超过80%，公司在项目开发建设期内每年可获得8000万元的收益；

　　③合成生物材料能源核心特种装备知识产权授权，结合低碳技术集成平台业务管理收入

　　公司为中霆世纪在全国范围内投资“合成生物材料能源生产项目”签署了排他性的“特专科技”授权和项目管理的服务协议，保障公司多年研发的“特专科技”知识产权授权收入与大型项目的合同能源（碳排放）管理收入的绑定，形成了围绕“特专科技”轻资产运营的利润增长点；

　　④2020年-2022年的 3个会计年度，公司经营活动现金流量净额分别为11,637.36万元、27,909.40万元、1,001.23万元，能够满足生产经营需要。

　　(1) 营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅下滑的原因及合理性

　　①分析公司财务报表及子公司经营状况、对公司报告期内收入按业务类型分析收入下滑和2022年亏损较大原因以及合理性；

　　②获取建造合同信息表，对合同毛利率进行分析性复核，包括与同行业比较及同一项目不同年度的毛利率比较等，对异常情形重点关注并分析、了解其合理性，获取其异常变动的充分依据;

　　③抽取上述异常且重大及其他重大的建造合同样本（以下简称“项目样本”），以检查项目样本涉及的建造合同、变更资料（若有）、工程竣工结算资料（若有）等，复核项目预计总收入（或实际总收入）的组成内容及其变动金额是否准确、完整;

　　④选取项目样本涉及的业主（客户）就开票、结算、回款、形象进度、应收款项余额等情况进行询证;

　　②询问管理层了解目前引入战略投资者的进展情况、对改善主营业务已采取的实质措施；

　　④获取管理层编制的未来 1年盈利预测,结合以前年度财务状况、预测及发展计划,对数据进行分析性复核,包括: a复核其盈利预测中所用的关键假设是否有足够支持；b检查了管理层编制的盈利预测的计算准确性；

　　经核查, 基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，公司持续经营不存在重大不确定性，公司运用持续经营假设是适当的，采取持续经营假设为基础编制年报是合理的。

　　2、根据《审计报告》，你公司2022年审计意见类型为保留意见，保留意见所涉事项为你公司有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性，年审会计师对前述事项无法获取充分、适当的审计证据，以及年审会计师无法判断你公司对长期应收款-肇庆项目全额计提减值是否适当。强调事项段主要涉及违规担保及报告期内新增1.08亿元民间借贷纠纷事项。此外，你公司内部控制因前述民间借贷纠纷事项被出具否定意见的审计报告。请你公司：

　　（1）请年审会计师说明对你公司有条件借款及减值事项连续三年无法获取充分、适当的审计证据，以及连续四年无法判断长期应收款-肇庆项目减值适当性的原因，针对保留意见所涉事项已实施的审计程序和获取的审计证据。并请对照《监管规则适用指引——审计类第 1号》对广泛性的界定，逐一说明保留事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，以及发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形；

　　①检查与有条件借款形成过程，审核相关的文件、依据及有条件借款形成的原因；

　　③针对与平湖旧改相关（星源志富有条件借款）的诉讼案件，检查诉讼材料，根据判决结果确认公司是按会计准则规定进行了账务处理，处理依据是否充分；

　　⑤通过公开渠道查询有条件借款单位的工商信息，分析判断是否与世纪星源存在关联关系；

　　⑥要求公司提供有条件借款单位对外支付的单据及依据，以及最终用于项目支出的单据及相关依据。受限于部分资金流水核查等重要审计程序未能得到有效执行；

　　有条件借款形成时间较长、所涉及的项目进展不佳，且有的项目涉及诉讼，能否继续实施具有重大不确定性，无法判断减值是否恰当，故对有条件借款减值发表了保留意见。

　　针对上述第6项审计程序，受限于部分资金流水核查等重要审计程序未能得到有效执行，因而，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，即我们无法判断上述有条件借款的实际用途、对财务报表的影响和关联方关系及其交易披露的完整性；

　　针对第7项审计程序，我们无法判断该等有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性。

　　2019年12月，肇庆市自然资源局做出了撤销肇庆市百灵建设有限公司（肇庆项目的实施主体，以下简称“百灵公司“、”项目公司”）土地证的决定，持有肇庆项目权益的五家香港公司委托律师申请行政复议，2019年审计报告出具日复议机构尚未做出复议决定，土地证被撤销事项对世纪星源权益影响程度管理层无法做出具体判断；

　　2020年复议机关驳回申请人的行政复议申请，香港五公司提起诉讼，2020年审计报告出具日尚无诉讼结果，但是该行政诉讼胜诉的可能性不大，公司通过项目公司开发肇庆项目的基础已不存在，继续开发肇庆项目的可行性很小，账面确认的对肇庆项目的长期应收债权已经出现了显著的减值迹象，公司参考评估机构出具的长期应收款-肇庆项目可回收金额为零的评估报告基于谨慎性原则2020年公司对肇庆项目权益全额计提了减值准备。因土地证被撤销对肇庆项目的权益的影响无法判断，即百灵公司尚未进行清算、未来置换地块的事项也尚未确定，因而，由于上述事项的影响，对于肇庆项目的减值金额尚无法确定。

　　2022年3月法院驳回原告诉讼请求，香港五公司于2022年4月11日向广东省高级人民法院提起行政上诉,截止2022年审计报告出具日上诉尚未被受理。所以, 2022年审计报告出具日管理层对土地证被撤销对肇庆项目的权益的影响仍然无法判断，2021年保留事项仍未消除。

　　1）检查“长期应收款-肇庆项目”形成过程、依据等相关资料，确认交易的线）肇庆项目的权属问题，检查肇庆项目土地证被撤销事项的相关资料；a、检查撤销《国有土地使用证》的决定；b、取得关于百灵公司《国有土地使用证》被撤销有关问题的法律意见书；c、检查广东省自然资源厅行政复议决定书； d、检查行政起诉书；

　　4）对肇庆项目减值进行检查，并取得相关计提减值依据-世纪星源公司委托的评估机构对肇庆项目进行的评估情况等；

　　5）就土地证被撤销事项向世纪星源公司管理层进行访谈，进而判断肇庆项目权益情况；

　　经执行上述程序，了解百灵公司本年度不进行清算，目前不确定资产收回金额；经与管理层了解，广金国际拟安排香港五公司提起行政上诉，该保留事项本年没有消除。

　　（3）说明保留事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

　　《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　款-肇庆项目减值，截至2022年12月31日，有条件借款年末账面余额27,929.93万元、坏账准备余额 18,428.34万元；长期应收款-肇庆项目账面余额41,112.39万元，已全额计提减值，涉及报表项目为其他应收款、长期应收款、信用减值损失、未分配利润，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时世纪星源管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1 及 9.8.1 关于退市与其他风险警示所涉及的财务指标，这些财务指标包括：

　　①最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；

　　②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值， 或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　③公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　在分析《监管规则适用指引-审计类第1号》界定的广泛性情形后，我们判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故我们根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条等规定，对前述事项发表了保留意见，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

　　（2）报告期末，你公司仍存在未决违规担保2.33亿元，请说明违规担保事项截至目前的解决进展、下一步解决措施和期限；

　　丁芃 3,000.00 法院判决世纪星源作为借款的实际使用人承担还款责任，不承担担保责任。 世纪星源与免责担保人合众公司就世纪星源担保义务的免责事 根据判决金额按程序办理合众建筑

　　丁芃 1,050.00 法院二审判决世纪星源承担担保责任。 项已达成免责协议。合众公司将以其取得的工程受偿权为该笔实际用款偿付。 公司承债偿付执行手续。

　　春华咨询（深圳）有限公司 3,500.00 法院认为世纪星源是实际借款人和用款人，本案的担保是公司实质为自己用款进行担保，法院终审判决世纪星源应承担担保责任。

　　丁芃 3,000.00 法院一审判决世纪星源作为借款的实际使用人承担还款责任，不承担担保责任。

　　丁芃 2,000.00 法院判决世纪星源作为借款的实际使用人承担还款责任，不承担担保责任。

　　丁芃 4,500.00 该笔担保期限已过，公司不存在担保责任。法院一审判决世纪星源与东海岸公司承担共同还款责任。 若终审判决维持原判，世纪星源共同承担该笔债务，则世纪星源将就承担部分向东海岸公司追偿。 根据法院最终判决及东海岸公司执行情况而定

　　丁芃 3,200.00 法院一审判决公司不承担责任。 该笔担保期限已过，公司不存在担保责任。 -

　　（3）说明上述1.08亿元借款的发生背景，借款方和债权人的具体情况，款项用途，此前未对相关事项进行审议及披露的合规性。请律师核查并发表明确意见。

　　公司于2014年1月7日、2014年4月24日、2015年6月18日公告披露同京能集团关于电厂余热与梯级能源应用方面的战略合作协议，公司将投资和经营深圳市龙岗区平湖街道中环大道与岐岭路之间的阳光路段“蓄能式城市制冷站”的超级能源广场项目。该项目将使用京能集团南方公司钰湖电力的电厂余热，以能源的梯级利用为特征，以大型冷能蓄能设施为基地，集中对周边提供冷热能供应的收费服务；该项目同时还在低温、冷冻、恒温仓储配套功能方面规划了具有冷链配送、温控零售核心功能的商业空间，该空间将集成专用低温仓储、温控零售、冷链配送、商务办公于一体，可高效发挥综合的节能效益（详见公告编号2016-003）。

　　深圳市中环星苑房地产开发有限公司（下称“中环星苑”）与东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）就投入深圳创意星源能源基建投资有限公司（下称“能源基建”）的2亿元注册资本金达成合作投资意向。《合作投资意向》约定中环星苑将出资 1.2 亿元持有能源基建 60％的股权；东莞信托将出资 0.8 亿元持有能源基建 40％的股权（详见公告2016-003）。

　　为进行上述合作意向书项下的合作，中环星苑与东莞信托签订了《股权投资及转让协议》等系列协议。协议约定，中环星苑与东莞信托共同出资设立合作平台“深圳市星源城市能源投资有限公司”，其中，中环星苑出资人民币 60万，持有合作平台公司 60％股权；东莞信托出资人民币 40万，持有合作平台公司40％股权。且中环星苑和东莞信托按持股比例分别向合作平台公司提供股东借款人民币11,940万元、人民币7,960万元。合作平台公司设立后，将并购能源基建100％的股权（即平湖超级能源广场项目；详见公告2016-043）。

　　东莞信托提出，其入股的前提是本司需为合作平台公司偿还东莞信托投入的股本权益本金，即人民币 7,960万元的本息债务提供连带责任担保（详见公告2016-040）。虽然本司董事局以14票同意、0票弃权、0票反对，审议批准了该项担保。但按《深圳证券交易所股票上市规则》及本司章程规定，存在着不被本司股东大会批准的风险。

　　在以上筹组2亿元资本金并购能源基建（平湖超级能源广场）的过程中，出现了第三方非银金融机构（东方资产），愿向“能源基建”提供一笔【3.5亿元】用于并购新的超级能源广场（郑州）项目的机会（显然并购贷款发放的前提是：能源基建2亿元资本金到位）。但是，此时东莞信托却拟放弃8000万元的合作投资权益。见“关于将“深圳市星源城市能源投资有限公司”变更为“深圳市星源城市能源开发有限公司”；同时接受独立第三方取代东莞信托作为合作方并仍按原方案对“深圳市创意能源基建投资有限公司”进行投资的公告。（公告编号：2016-088）

　　为了按照原计划，顺利完成2亿元能源基建资本金筹措和取得“超级能源广场”业务发展所需的3.5亿元并购贷；公司遂向卢香宏等签订了两笔共8000万元借款，作为深圳市合众建筑装饰工程有限公司（下称“合众建筑”）替代东莞信托入股的资本金，并按照独立第三方取代东莞信托作为合作方的安排（详见公告2016-088），以世纪星源作为合众建筑代理人的身份签订协议，而由合众建筑负责偿还。能源基建因此而取得了该笔3.5亿元的贷款。

　　因并购超级能源广场（郑州）项目未能成功，2017年12月20日，本司下属子公司深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司转让了持有的深圳市星源城市能源开发有限公司60%的股权，公司退出了“超级能源广场”业务的并购。

　　卓越集团与本司联营公司“深圳市中环星苑房地产开发有限公司”合作代建管理的“卓越星源”项目给1297户的预售业主留下大量的“未按图纸施工和未完工整改”工程，卓越集团代建管理引入的总承包单位“中天集团”自2018年初就开始停工，为满足预售合同要求的“2019年6月30日交房日期”，项目公司在2018年就临时召集多家第三方工程单位承接整改工程进行补救，合众建筑公司作为第三方单位参与了工程整改，因在“卓越集团”退出项目公司后，项目公司资金紧张以及在2019年6月份后项目公司售房业务系统被行政冻结，项目公司无法按时支付合众公司工程款，合众建筑公司使用上述借款资金用于“卓越星源”项目整改工程。

　　广东隆与律师事务所核查了世纪星源历次相关公告、世纪星源章程、《总裁工作细则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，对此问题发表意见如下：

　　1、经核查，世纪星源（受合众建筑委托）以世纪星源名义与出借人签订借款合同，并按委托人合众建筑的要求，要求出借人将借款合同项下借款1.08亿元付至合众建筑指定账户。世纪星源对前述受托签约未履行信息披露及董事局审议程序。

　　根据前述事项发生时适用的2014年《股票上市规则》第九章第9.1、9.2条规定，世纪星源受合众建筑的委托，以世纪星源自己名义作为借款人与出借人黄志雄、卢香宏签订《借款及保证合同》，所述借款金额1.08亿元，属于《股票上市规则》第9.1条规定的应当披露的交易类别。

　　根据《股票上市规则》第9.2条、9.3条规定以及《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》（2015年修订版）第三十条规定，世纪星源对前述事项未予披露及未提交审议，已违反前述规定。

　　另，根据广东淘法律师事务所出具的法律意见书，如黄志雄民间借贷纠纷案二审法院认定黄志雄出具的还款备忘录的证明力及世纪星源与合众建筑签署的《有关借款协议、展期协议到期后代理人身份解除的协议》的证明力，则黄志雄案涉借款合同应直接约束黄志雄和合众建筑，合众建筑是案涉借款的实际借款人，自2018年6月25日起世纪星源不再作为黄志雄案涉借款合同合同主体。

　　3、你公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司期初应收联营企业子公司深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（以下简称星苑置业）925.01万元，报告期内新增往来款10,156.20万元，偿还105.25万元，期末余额10,975.96万元；期初应收联营企业深圳清研紫光科技有限公司（以下简称紫光科技）3,119.18万元，报告期内新增 163.37万元，期末余额3,282.55万元。上述资金往来性质为非经营性。请你公司：

　　（1）说明上述往来款具体情况，包括但不限于发生原因、时间、借款利率等，并结合欠款方的还款能力和意愿等，说明本年度相关坏账准备计提的充分性；

　　2019年6月，本司参股的联营公司的子公司深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（下称“项目公司”）发生了中环阳光星苑项目未入伙业主（1300套预售住宅）在深圳多次的大规模“维权”集会的事件。公司根据政府行政决定以及市政府发出的《中环阳光星苑信访事项处置工作方案》（深信联办（2020)1号）代项目公司支付“卓越星源”项目收尾工程和整改工程、业主纠纷、诉讼等款项。

　　深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司是公司投资的房地产项目联营公司，项目剩余可售物业面积约53,000平方米，按平均销售单价35,000元/平方米估算（已售物业平均单价为38,000元/平方米），项目剩余货值约18.55亿元，因此债务人的还款来源具有保障性。

　　根据公司坏账政策，针对“其他应收款-深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司”按账龄组合计提坏账准备1,709.05万元。

　　综上，“其他应收款-深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司”坏账准备计提充分。

　　发生原因：2021年公司签订了《深圳清研紫光科技有限公司增资重组框架协议》，由深圳市昊瑞环境科技有限公司对深圳清研紫光科技有限公司（下称“清研紫光”）增资 4,666.67万元,增资后公司持有清研紫光股权由原来50%变更为15%，清研紫光由公司控股子公司变为联营企业。上述3,282.55万元资金往来为原子公司期间形成的非经营性资金往来。

　　为开展“C-HTR装置/配方合成催化剂”业务，公司与深圳市昊瑞环境科技有限公司对清研紫光进行重组，根据协议约定，公司将通过获取经营利润后收回往来款项。清研紫光公司2021年-2022年主要财务数据及财务指标如下（单位：万元）：

　　由上表可知，清研紫光公司整体负债水平不高，除应付公司3282.55万元债务外，无其他大额负债。公司将积极推动清研紫光大股东及管理人加快“C-HTR装置/配方合成催化剂”业务的开展，尽快收回应收款项。

　　根据公司坏账政策，针对“其他应收款-深圳清研紫光科技有限公司”按账龄组合计提坏账准备1,407.29万元。

　　（2）说明星苑置业、紫光科技与你公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，上述往来款是否构成你公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形。

　　星苑置业与紫光科技是公司参股的联营企业，其他方股东与公司不存在关联关系，非经营性资金往来形成原因如问题3、（1）回复所述。

　　因此公司认为上述往来款并不构成公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形。

　　①检查上述关联公司非经营性资金往来明细账，取得坏账准备计算表,复核加计是否正确；

　　②检查上述关联方资金往来的原始凭证及依据，检查相关合同、裁决书、债权转让合同、工程款结算协议、收付款记录等证据，以确认款项性质及内容，核实是否构成资金占用；

　　③执行独立函证程序，询证非经营性资金往来余额，确认余额的真实性、准确性；

　　⑤通过公开信息查询上述公司股东、实质控制人及董事、监事、高级管理人员与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；对公司治理层、管理层就关联方及关联交易实施询问程序。

　　上述联营企业往来余额正确并充分计提了坏账准备；上述往来款不构成公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形。

　　4、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额 11.65亿元，较期初增加44.90%，其中新增与诉讼相关往来款账面余额3.16亿元。其他应收款坏账准备期初余额3.44亿元，本期计提0.79亿元，收回或转回405.80万元。请你公司：

　　（1）说明其他应收款中与诉讼相关往来款3.16亿元的具体构成、形成原因、资金用途、款项涉及交易主体的基本情况等；

　　1 深圳市此安贸易有限公司 （2021）粤0391民初2702 3,500 4,992.51 世纪星源与免责担保人合众公司就世纪星源担保义务的免责事项已达成免责协议。 根据深信联办（2020 ) 1 号的工作部署,垫付喀斯特“卓越星源”项目收尾和整改工程款等支出 深圳市合众建筑装饰工程有限公司

　　7 黄志雄 （2022）粤0391民初4959号 2,800 2,632.99 世纪星源与合众建筑有关借款协议、展期协议到期后代理人身份解除的协议

　　经营范围：一般经营项目是：装饰工程的施工、铝合金门窗、空调安装工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　（2）说明其他应收款收回或转回减值准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性、回款情况及债务人提供相应保障措施的有效性等。

　　序号 涉及对象 发生时间 金额（万元） 减值准备计提时间（单项计提） 转回理由及合理性 回款情况 债务人提供保障措施

　　1 深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 2007年 270.64 2015年以前 本期通过债权债务冲抵收回款项 已收回 无

　　2 深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 2000年-2001年 113.06 2015年以前 本期通过债权债务冲抵收回款项 已收回 无

　　3 深圳市插画文化传播有限公司 2008年-2010年 22.10 2015年以前 本期通过债权债务冲抵收回款项 已收回 无

　　①针对诉讼案件,检查诉讼材料,对未判决的诉讼取得律师法律意见书，根据判决结果或律师法律意见书确认公司是否按会计准则规定进行了财务处理，处理依据是否充分；

　　②询问管理层诉讼案件情况及交易的背景信息，通过公开信息查询交易主体的基本情况；

　　③对债务人执行访谈及函证程序,了解债务形成的原因、资金使用用途,确认债务人已知悉诉讼判决结果,对于判决结果债务人是否将承担对公司免责担保责任、偿还责任；

　　⑤对收回或转回的减值准备进行复核,判断是否符合会计政策及企业会计准则的规定。

　　检查结论: 经过核查,我们认为因诉讼确认的其他应收款依据充分,坏账准备的收回或转回符合公司会计政策及企业会计准则的规定。

　　5、报告期末，你公司预计负债余额为4.54亿元，同比增长632.26%。请以表格形式列示你公司重大诉讼、仲裁的情况、进展、涉诉金额、预计负债计提金额，预计负债计提或未计提的依据，说明你公司重大诉讼、仲裁相关预计负债计提金额大幅增加的合理性，计提依据是否具有一致性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　序号 原告 被告 案号 案由 涉诉本金 案件进展情况 预计负债计提金额 预计负债计提或未计提的依据

　　1 杨育彬 深圳世纪星源股份有限公司 （2020）粤0307民初11361号（2021）粤03民终8747号（2021）粤0307执15555号 房屋租赁合同纠纷 - 执行中 见说明 1 根据深圳市中级人民法院二审判决，计提预计负债

　　2 深圳市澎柏置地实业有限公司 深圳世纪星源物业发展有限公司深圳世纪星源股份有限公司深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司 （2022）粤0307民初3815号 合资合作房地产开发纠纷 1,000.00 原告已撤诉 0.00 原告已撤诉，同时基于代理律师法律意见，冲回2021年计提预计负债

　　3 湖南诺一百货贸易有限公司 深圳世纪星源物业发展有限公司深圳世纪星源股份有限公司 （2021）粤0303民初23338号 房屋买卖合同纠纷 4,201.43 二审发回重审 1,209.05 二审法院裁定发回重审，公司基于谨慎性原则基于一审判决计提预计负债

　　4 深圳市此安贸易有限公司 春华咨询（深圳）有限公司、丁芃、郑列列、赵剑、深圳世纪星源股份有限公司 （2021）粤0391民初2702 民间借贷纠纷 3,500.00 二审判决 4,992.51 基于谨慎性原则，根据法院二审判决计提预计负债

　　5 深圳市此安贸易有限公司 春华咨询（深圳）有限公司、丁芃、郑列列、赵剑、深圳世纪星源股份有限公司 （2021）粤0391民初2703 1,000.00 二审判决 1,600.07 基于谨慎性原则，根据法院二审判决计提预计负债

　　6 王迺玉 丁芃、深圳世纪星源股份有限公司、郑列列、赵剑 （2021）粤03民初5016号 4,500.00 二审中 6,804.47 基于谨慎性原则，根据法院一审判决计提预计负债

　　7 王迺玉 丁芃、深圳世纪星源股份有限公司、郑列列、赵剑 （2021）粤0391民初6333号 3,200.00 二审中 0.00 根据法院一审判决，公司不承担责任

　　8 王迺玉 丁芃、深圳世纪星源股份有限公司、郑列列、赵剑 （2021）粤0391民初6334号 民间借贷纠纷 3,000.00 二审中 4,660.08 基于谨慎性原则，根据法院一审判决计提预计负债

　　9 俞青 丁芃、深圳世纪星源股份有限公司、郑列列 （2021）粤0391民初6323号 2,000.00 二审中 3,145.28 基于谨慎性原则，根据法院一审判决计提预计负债

　　10 俞青 丁芃、深圳世纪星源股份有限公司、郑列列 （2021）粤0391民初6327号 1,000.00 二审中 0.00 根据法院一审判决，公司不承担责任

　　12 深圳市韦基兰徳实业发展有限公司 深圳世纪星源股份有限公司、郑列列 （2021）粤0391民初2701号 2,500.00 二审中 4,129.99 基于谨慎性原则，根据法院一审判决计提预计负债

　　13 许少珍 丁芃、深圳世纪星源股份有限公司、中国投资有限公司、郑列列 （2020）粤0391民初5410号、（2021）粤03民终18594号 3,000.00 执行中 4,874.28 基于谨慎性原则，根据法院二审判决计提预计负债

　　14 赵庆洲 丁芃、郑列列、深圳世纪星源股份有限公司、赵剑 （2020）粤0391民初9582号 1,050.00 二审中 1,592.32 基于谨慎性原则，根据法院一审判决计提预计负债

　　15 黄志雄 深圳世纪星源股份有限公司郑列列、丁芃 （2022）粤0391民初4959号 2,800.00 一审中 2,632.99 基于谨慎性原则，根据律师法律意见书计提预计负债

　　说明1：根据法院二审判决，公司本报告期末共计提预计负债4,079.57万元，减去司法划扣2,759.56万元，期末预计负债余额1,320.02万元。

　　根据《企业会计准则》相关规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债。①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业③该义务的金额能够可靠计量。因此，公司对重大诉讼、仲裁相关预计负债的计提符合《企业会计准则》的规定，本年度预计负债计提金额大幅增加具有合理性。

　　②获取并查阅公司法律诉讼事项的相关资料以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间的法律诉讼事项的相关资料，了解涉诉情况；

　　通过检查诉讼台账、公章管理，查阅会议纪录，查询天眼查等公开渠道相关信息，复核账户费用记录，取得董监高出具所有涉诉案件均已提供的承诺函。

　　④与公司管理层进行访谈，并取得律师询证回函，评估涉诉案件是否满足预计负债确认的条件；

　　经核查，公司重大涉诉案件计提预计负债依据法院判决或代理律师出具的法律意见书（尚未取得法院判决），结合《企业会计准则》相关规定，涉诉案件金额能够可靠计量且很可能导致经济利益流出确认预计负债。

　　⑤对两期重大涉诉案件预计负债计提依据进行对比分析，确认期初预计负债是否存在应提未提的情况，是否存在重大会计差错；

　　1、杨育彬 1,320.02 3,405.25 期初：依据法院终审判决确认了2021年度的租金及逾期利息； 期末：依据法院终审判决确认了2022年度剩余租期的租金及逾期利息。

　　2、澎柏置地实业有限公司 0.00 1,618.00 期初：尚未取得法院一审判决，依据代理律师出具的《法律意见书》计提预计负债； 期末：2022年5月17日法院一审判决公司胜诉，不需要承担责任，冲回上期计提的预计负债。

　　3、湖南诺一百货贸易有限公司 1,209.05 1,143.97 期初：依据2022年3月29日法院一审判决，计提截止日2021年12月31日止的逾期交房违约金； 期末：2023年2月8日法院二审判决撤销一审判决发回重审，故公司暂按一审判决书中的逾期交房违约金12,017,055元计提了2022年余下的违约金。

　　6、王迺玉 6,804.47 0.00 王迺玉4,500万元担保案： 期初：尚未取得法院一审判决，根据律师回函及法律意见书分析，担保案已过担保期，不承担担保责任。借款人已经提供了本金偿还的证据，尚待法院做出认定。另外，世纪星源根据借款人提供的证据材料并结合法律对案件的分析，原告王迺玉主张世纪星源是实际借款人，应该以债务人的身份承担还款义务，但是其提交给法院的证据中没有任何证据可以证明上述主张。因此，就王迺玉已经提交的所有证据分析可知，世纪星源无需就该借款承担还款义务。故未计提预计负债。期末：依据2022年12月12日法院一审判决，公司承担共同还款责任，公司计提本息及案件受理费6,804万元。 以上事项2021年财务报表附注或有事项已披露；

　　7、王迺玉 0.00 0.00 王迺玉1笔、俞青2笔担保案合计5,200万元： 期初：尚未取得法院一审判决，根据律师回函及法律意见书分析，担保案已过担保期，不承担担保责任。借款人已经提供了本金偿还的证据，尚待法院做出认定。另外，世纪星源根据借款人提供的证据材料并结合法律对案件的分析，原告王迺玉、俞青主张世纪星源是实际借款人，应该以债务人的身份承担还款义务，但是其提交给法院的证据中没有任何证据可以证明上述主张。因此，就王迺玉、俞青已经提交的所有证据分析可知，世纪星源无需就该借款承担还款义务。故未计提预计负债。以上2021年财务报表附注或有事项已披露； 期末：3案均于2022年12月15日法院一审判决公司不承担责任。

　　12、深圳市韦基兰德实业发展有限公司 4,129.99 0.00 期初：尚未取得法院一审判决，代理律师对该案出具了《法律意见书》，分析如下：贵司是否仍需要对本案借款本金2500万及利息承担偿还责任，最终取决于法院对贵司在本案一审开庭审理后补充提交的《委托收款函》及招商银行付款回单的认定。 经查世纪星源于2018年3月13日向贷款人深圳市韦基兰德实业发展有限公司借款2,500万元，2018年12月26日世纪星源根据深圳市韦基兰德实业发展有限公司《委托收款函》指令，将2,500万元支付给《委托收款函》确定的收款单位，世纪星源确认已还清上述借款本息。故未计提预计负债。以上2021年财务报表附注或有事项已披露； 期末：2022年5月24日法院一审判决，世纪星源偿付原告本息，公司计提预计负债4,130万元。

　　4和5、深圳市此安贸易有限公司 6,592.58 0.00 借款14,500万元担保案件（其中周娜950万元担保案已结案） 期初：许少珍3,000万元担保案2021年4月13日一审判决世纪星源不承担担保责任，但承担不能清偿部分的三分之一的过错赔偿责任； 赵庆洲1,050万元担保案2021年9月23日一审判决世纪星源承担担保责任； 王迺玉3,000万元担保案和俞青2,000万元担保案，尚未取得一审判决，按律师出具的法律意见书，担保案已过担保期，世纪星源不承担担保责任，但是由于世纪星源使用了该笔借款，法院可能会认定世纪星源作为实际用款人承担该案借款本息； 此安贸易4,500万元担保案，尚未取得一审判决按律师出具的法律意见书，不应承担担保责任，但世纪星源是否因担保无效承担过错赔偿责任，还是无需承担赔偿责任，由法院最终生效判决和借款人的债务履行结果确定。 上述款项世纪星源使用后通过直接或间接的方式支付给合众公司。 2021年4月29日合众公司出具了免责协议书，对所有超出世纪星源实际用款的本金以及超出上市公司合规利息成本的债务的清偿责任和案件处理风险，均由免责担保人承担，确保上市公司免责。 结合律师对案件资料的分析，确认免责协议对免责担保人合法有效，世纪星源无需承担民事责任，故未计提预计负债。 以上2021年财务报表附注或有事项已披露。 期末：依据2022年7月27日许少珍、2023年3月31日赵庆洲、2022年6月24日此安贸易二审判决；王迺玉2022年12月15日、俞青2022年12月15日一审判决（虽然未做出二审判决，但结合许少珍、赵庆洲、此安贸易的二审结论）计提预计负债。

　　15、黄志雄 2,632.99 —— 期初：无此案 期末：2个案件立案时间分别是2022年8月31日、2022年7月6日，资产负债表日尚未作出一审判决。依据代理律师出具的法院意见书，世纪星计提预计负债10,702.04万，其中卢香宏8,069.05万元、黄志雄2,632.99万元

　　由上表，除许少珍、赵庆洲担保案2021年已下达一审判决未计提预计负债，其他已下达一审判决的案件均已计提预计负债，上年许少珍、赵庆洲有一审判决未计提预计负债的理由：

　　一、许少珍、赵庆洲一审判决差异较大。许少珍案判决公司不承担担保责任，公司及其他担保人应承担担保无效的责任，即对债务人丁芃债务不能清偿部分的三分之一承担清偿责任；赵庆洲案判决公司对债务承担连带清偿责任，两个案件判决结果不一样，也无其他同类案件参考，对于这两个一审判决公司均已上诉，因此与或有事项相关的义务的金额不能够可靠地计量，因此没有计提预计负债。且针对赵庆洲案免责担保人合众建筑已提供置换保全资金用于解除公司违规担保义务，该一审判决很可能不会导致经济利益流出企业，因此没有计提预计负债。

　　二、上述案件根据律师回函：世纪星源系上市公司，为股东等关联方提供担保，必须股东大会决议通过；代理人主张此安贸易为职业放贷人，故担保行为无效，公司承担的民事责任为借款人不能清偿债务部分的借款本息的三分之一；2、公司提供《对世纪星源公司担保义务的免责协议书》明确免责担保人“深圳市合众建筑装饰工程有限公司”的免责担保义务合法有效，公司无需承担民事责任，很可能不会导致经济利益流出企业，因此没有计提预计负债。

　　而本年计提预计负债的主要原因是许少珍、赵庆洲、此安贸易担保案法院已做出二审判决（许少珍案件二审对一审判决进行了改判）；王迺玉、俞青未做出二审判决，但结合许少珍、赵庆洲、此安贸易的二审结论，故本期均计提了预计负债。且本年新增了由合众建筑承担还款责任的卢香宏、黄志雄借款案，上述合计金额较大，很可能导致经济利益流出企业，即由世纪星源先付款，再向合众建筑追偿，因此本期末计提了预计负债。

　　综上，公司不存在期初能判断预计负债金额而不计提的情况，不存在重大会计差错；

　　5）检查了按照企业会计准则的规定作为资产负债表日后调整事项处理的准确性。

　　涉诉案件计提预计负债依据法院判决或代理律师出具的法律意见书（尚未取得法院判决），结合《企业会计准则》相关规定，涉诉案件金额能够可靠计量且很可能导致经济利益流出确认预计负债，各年确认依据均具有一致性；预计负债增加主要系本期担保诉讼案依据一审判决或二审判决计提预计负债27,669.01万元和卢香宏和黄志雄借款诉讼案依据法律意见书计提预计负债10,702.04万元所致，大幅增加具有合理性；基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对重大涉诉事项产生的预计负债的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　6、2020年至2022年，你公司前五大客户销售占比由37.35%上升至55.98%。请说明你公司前五大客户具体业务情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、交易内容，是否与你公司、控股股东、实控人、董监高等存在关联关系，并对比分析2020年度以来前五大客户变化情况及占比逐年增长的原因，说明你公司是否存在大客户依赖风险。

　　①公司前五大客户2020年-2022年的销售额为1.47亿、1.86亿、1.44亿、但受新增订单减缓、公司执行进度减缓影响整体销售收入的下降，导致销售占比增加。前五大客户的具体业务情况如下（单位：万元）：

　　浙江杭州青山湖科技城投资集团有限公司 2000-6-21 300,000 经济开发区的开发、经营；招商引资；土地整理、开发；物业管理；城市基础设施投资，国有资产投资经营管理。 环保工程 4,105.51 15.94%

　　宁波徐环东湾环境服务有限公司 2020-3-30 2,000 城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：固体废物治理；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备销售；园林绿化工程施工。 环保工程 3,871.82 15.04%

　　杭州天宸实业发展有限公司 1999-9-17 50,000 实业投资;投资管理、接受企业委托从事资产管理;房地产开发、经营;平整土地;建筑材料、木材、金属材料、五金交电、化工产品、装饰材料、机电设备、百货的销售。 环保工程 3,669.80 14.25%

　　仙居县南峰环卫服务有限公司 2008-8-4 10,000 城市生活垃圾经营性服务;发电业务、输电业务、供（配）电业务;餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:市政设施管理;城市绿化管理;机械设备租赁。 环保工程 1,131.30 4.39%

　　内蒙古鑫联环保科技有限公司 2019-9-25 6,052 危险废物经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；固体废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪表销售；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；环境保护监测；建筑废弃物再生技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理；再生资源回收；再生资源加工；再生资源销售；环保咨询服务。 环保工程 12,104.39 31.56%

　　山西嘉德宝环保科技有限公司 2017-4-5 3,000 固体废弃物及危险废弃物的回收、处理、处置、利用及开发；重油、润滑油、燃料油的调和、加工与销售；再生包装桶销售；道路危险货物运输（以上项目仅限办理相关手续）；废弃物处置设施的建设；环境污染治理及技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通道路货物运输 环保工程 2,715.60 7.08%

　　天津市建设投资有限公司 1993-6-15 401,907 利用自有资金对城市市政及公用基础设施有偿使用的建设项目进行投资及管理咨询服务;经济信息咨询服务;土地整理开发;房地产开发、房屋销售及租赁;工程代建及工程承包 环保工程 1,442.96 3.76%

　　上海市机电设计研究院有限公司 1990-10-16 195,612 接受委托承办国内外机械,建筑,医药,轻工,商业行业的工程设计,工程总承包,工程建设监理,工程设备监理,环境工程设计,电力工程设计,市政专业建设工程设计,编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理,国外经济技术合作业务（按批文内容）,建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务,从事货物及技术的进出口业务,其他印刷、打印、复印,名片印刷,建设项目环境影响评价,软件开发,从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,机械、环保、医疗设备、储能、建筑材料产品研究开发及相关产品的销售,通信设备、医疗器械的销售,数据处理,水环境污染防治服务,大气环境污染防治服务。 环保工程 1,387.17 3.62%

　　北京高能时代环境技术股份有限公司 1992-8-28 106,549 建设工程施工；地质灾害治理工程施工。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；机械设备销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造。 1,009.17 2.63%

　　杭州市城东新城建设投资有限公司 2006-12-31 300,000 许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;施工专业作业（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:停车场服务;物业管理;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;礼仪服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;承接总公司工程建设业务;工程管理服务;园林绿化工程施工;对外承包工程;土石方工程施工;铁路沿线综合开发;资产管理以及现代服务业务的投资开发与经营管理;（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 环保工程 2,316.77 5.87%

　　天津市地下铁道集团有限公司 2000-10-13 757,190 组织和管理城市轨道交通项目投资开发、建设、设计、监理、运营；技术咨询、技术服务；房地产开发；市政工程及工程前期服务；建材生产与销售服务；商品房销售、自有房房屋租赁；施工设备租赁；设计、制作、发布、代理各类广告业务；劳务派遣服务；第二类增值电信业务 环保工程 2,196.33 5.57%

　　②公司通过第三方网站查询前五名客户的股东、主要人员及疑似关联关系清单，未发现其与公司及公司的对外投资单位、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间存在关系。