本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　公司拟在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，将通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。

　　三、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明.......... 47

　　四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上

　　领湃科技/本公司/公司/上市公司 指 湖南领湃科技股份有限公司，曾用名湖南领湃达志科技股份有限公司、广东达志环保科技股份有限公司

　　本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组 指 湖南领湃科技股份有限公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的广东达志化学科技有限公司100%股权的行为

　　《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

　　表面工程化学品 指 用于表面工程行业，能够赋予产品耐蚀性、耐磨性、 装饰性或其他特种功能的化学品

　　本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　领湃科技拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的达志化学100%股权。本次交易前，上市公司主营业务方向为新能源电池和表面工程化学品。本次交易完成后，公司将剥离表面工程化学品业务且不再持有达志化学股权，从而进一步聚焦新能源电池业务的发展，增强上市公司核心竞争力。同时通过本次重大资产出售，上市公司能够收回部分现金，有利于获得发展新能源电池业务亟需的现金，并减轻上市公司的经营压力，改善上市公司的业务结构和财务状况。

　　本次交易的审计、评估基准日为2023年6月30日，上市公司拟通过公开挂牌出售达志化学100%股权。

　　本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　截至本预案出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的2022年度财务数据、标的资产未经审计的财务数据初步判断，并考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

　　领湃科技拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

　　截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　自2021年起上市公司逐步开展新能源电池业务，正式启动表面工程化学品及新能源电池双主业战略；2022年上市公司主营业务已转变为以新能源电池业务为主的局面，新能源电池业务营业收入占上市公司营业总收入的74.38%。本次交易有利于上市公司未来专注新能源电池业务的发展，减小上市公司管理半径，同时增加上市公司现金储备，从而使上市公司能获得发展新能源电池业务亟需的现金。本次交易后，公司将剥离表面工程化学品业务，进一步聚焦新能源电池领域。

　　本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易及相关议案已经上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案相关议案；

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东出具承诺：“就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

　　上市公司及全事 体董事、监、高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　关于诚信与无违法违规的承诺 1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。

　　2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

　　关于不存在内幕交易行为的承诺 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　上市公司 关于拟出售资产产权声明与承诺 1、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 2、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 3、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。

　　上市公司全体董事、监事 、高级管理人员 关于减持计划的承诺 大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上 市公司股本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重 份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　上市公司控股股东 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　关于减少和规范关联交易的承诺 1、在作为领湃科技控股股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与领湃科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为领湃科技股东之地位谋求与领湃科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为领湃科技控股股东之地位谋求与领湃科技达成交易的优先权利，不得损害领湃科技及其他股东的合法利益。 2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、领湃科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害领湃科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用领湃科技的控股股东地位，损害领湃科技及其他股东的合法利益。 3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

　　关于保持上市公司独立性的承诺 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 3、保证上市公司资产独立，具有与经营有关的业务体

　　系和相关的独立完整的资产；不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。 4、保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司在银行独立开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 5、保证上市公司机构独立，具有建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 6、保证上市公司业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。承诺人将确保领湃科技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　关于不存在内幕交易行为的承诺 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺出具日，本公司最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 3、截至本承诺出具日，本公司最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本承诺出具日，本公司不存在《上市公司监管

　　指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　上市公司控股股东 关于减持计划的承诺 就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　上市公司控股股东董事、监事及高级管理人员 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 1、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺出具日，本人最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 3、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本承诺出具日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　标的公司 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。

　　本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。

　　上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

　　在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。

　　截至本预案出具之日，本次交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

　　3、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、深圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。

　　截至本预案出具之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成且本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌结果为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

　　本次重大资产出售方案已经公司2023年7月10日第五届董事会第十九次会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过衡阳市公共资源交易中心公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到受让方而转让失败的风险。

　　本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中达志化学的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。

　　本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌结果为准，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、深圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　随着全球持续践行碳中和目标，新能源汽车和储能市场需求将继续较快增长。根据EVTank预测，到2025年和2030年，全球锂离子电池出货量将分别达到2,211.8GWh和6,080.4GWh，其复合增长率达到22.8%。因此，中长期来看，新能源电池行业规模将持续扩大。在国家“碳达峰、碳中和”战略目标的推动下，新能源汽车产业迎来新一轮高速发展时机。

　　公司自2021年实际控制人变更以来，战略发展重心发生转移，大力发展新能源电池产业，持续扩大新能源电池产业投资，新能源电池业务收入占上市公司营业收入比重不断提高。在此背景下，公司拟剥离表面工程化学品业务，进而更好地集中现有资源优势加速公司新能源电池生产基地产能释放。同时，本次交易收回的现金，将为公司下一步发展提供资金储备，并可能对公司利润产生积极影响。

　　本次交易前，上市公司主营业务方向为新能源电池和表面工程化学品。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离表面工程化学品业务且不再持有达志化学股权，从而进一步聚焦新能源电池业务的发展，增强核心竞争力。同时公司能够收回部分现金，有利于获得发展新能源电池业务亟需的现金，并减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和财务状况。

　　领湃科技拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的达志化学100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有达志化学股权。

　　领湃科技为本次交易的资产出售方，拟在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

　　本次交易上市公司通过在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　本次交易的审计、评估基准日为2023年6月30日，上市公司拟通过公开挂牌出售达志化学100%股权。

　　本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　截至本预案出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的2022年度财务数据、标的资产未经审计的财务数据初步判断，并考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

　　领湃科技拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

　　经营范围 一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；输配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2002年12月12日，自然人蔡志华与朱其敏共同出资成立达志有限，注册资本600万元，其中蔡志华货币出资540万元，朱其敏货币出资60万元。

　　2002年 12月 12日，达志有限向广州市工商行政管理局领取了注册号为85的《企业法人营业执照》，达志有限设立。

　　2011年8月30日，公司召开创立大会，决议根据深圳鹏城出具的《审计报告》（深鹏所审字[2011]1186号），以广东达志环保科技股份有限公司截至2011年7月31日经审计的净资产84,430,558.78元，按1：0.60475734的折股比例折合股份51,060,000股，每股面值1元，股本与净资产的差额33,370,558.78元转入资本公积，整体变更为股份有限公司。广东达志环保科技股份有限公司全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份有限公司承继。2011年9月2日，深圳鹏城出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0303号），审验确认公司注册资本5,106万元已全部缴足。

　　2011年9月26日，公司在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次整体变更完成后，公司股权结构如下：

　　2011年10月27日，公司召开2011年第一次临时股东大会，决议通过广州市朗酬投资咨询有限公司对公司投资846.0635万元，其中144.00万元作为注册资本，702.0635万元计入资本公积。此次增资后，公司注册资本增加至5,250万元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1644号）核准，经深圳证券交易所发布的《关于广东达志环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]514号）同意，公司向不特定对象公开募集1,750万股人民币普通股股票（每股面值 1元），发行价为每股人民币 11.95元，共计募集资金20,912.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为17,619.81万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]7-89号）。2016年8月9日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为300530。

　　首次公开发行完成后，公司的股本总数增加至7,000.00万股，股权结构如下：

　　2018年6月11日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会于2018年6月20日完成了首次授予58名激励对象40.60万股限制性股票的登记工作，该限制性股票上市日期为2018年6月25日。本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本变更为人民币7,040.60万元，股本变更为7,040.60万股。

　　2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本70,406,000股为基数，向全体股东每10股派1.49元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。分红前公司总股本为70,406,000股，分红后总股本增至105,609,000股。

　　2019年9月16日，公司控股股东、实际控制人蔡志华先生及股东刘红霞女士（以下简称“转让方”）与衡帕动力（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，公司控股股东、实际控制人蔡志华先生及股东刘红霞女士拟通过协议转让方式将公司 17,615,700股股份（约占公司总股本的16.68%）转让给受让方衡帕动力，其中，蔡志华先生拟转让15,854,130股公司股份（约占公司总股本的15.01%），刘红霞女士拟转让1,761,570股公司股份（约占公司总股本的1.67%）。同时，蔡志华、刘红霞及受让方同意，自受让方受让蔡志华、刘红霞持有的公司17,615,700股股份完成过户登记之日起，蔡志华无条件且不可撤销地永久放弃行使公司38,230,458股股份对应的表决权（占公司股份总数的36.20%）、刘红霞无条件且不可撤销地永久放弃行使公司5,284,710股股份对应的表决权（约占公司股份总数的5.00%）。

　　2019年11月1日，公司收到登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》，上述转让方协议转让给衡帕动力的17,615,700股股份已完成过户登记手续，过户日期为2019年10月31日。

　　本次交易所涉标的股份过户后，衡帕动力直接持有公司股份17,615,700股，占公司当前总股本105,609,000股的16.68%；在公司拥有表决权的股份数量合计为17,615,700股，占公司当前总股本105,609,000股的16.68%。蔡志华直接持有公司股份47,562,390股，占公司当前总股本105,609,000股的45.04%；在公司拥有表决权的股份数量为9,331,932股，占公司当前总股本105,609,000股的8.84%。刘红霞直接持有公司股份 5,284,710股，占公司当前总股本 105,609,000股的5.00%；在公司拥有表决权的股份数量合计为0股，占公司当前总股本105,609,000股的0.00%。公司控股股东由蔡志华变更为衡帕动力，公司实际控制人由蔡志华变更为王蕾。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本105,609,000股为基数，向全体股东每10股派18.80元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。分红前公司总股本为105,609,000股，分红后总股本增至158,413,500股。

　　2021年7月26日，汽车科技与湖南凌帕、上海凌帕签署《衡阳弘湘汽车科技有限公司与湖南凌帕新能源投资有限公司、凌帕新能源科技（上海）有限公司关于湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议》，湖南凌帕拟将其持有的衡帕动力30,000万元实缴财产份额转让给汽车科技，上海凌帕拟不再担任衡帕动力普通合伙人及执行事务合伙人并转换为有限合伙人，汽车科技拟转换为衡帕动力的普通合伙人并担任执行事务合伙人。

　　本次权益变动前，衡帕动力持有上市公司约29.19%的股份，系上市公司控股股东。上海凌帕作为衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人，对衡帕动力的事务具有决策权，拥有对衡帕动力的控制权。上海凌帕持有衡帕动力500万元实缴财产份额,其全资子公司湖南凌帕作为衡帕动力的有限合伙人，持有衡帕动力50,000万元实缴财产份额。上市公司的实际控制人为王蕾。

　　本次权益变动后，衡帕动力仍持有上市公司约29.19%的股份，系上市公司控股股东。汽车科技成为衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人，对衡帕动力的事务具有决策权，拥有对衡帕动力的控制权。汽车科技持有衡帕动力30,000万元实缴财产份额，其控股子公司弘祁投资作为衡帕动力的有限合伙人，持有衡帕动力54,000万元实缴财产份额。上市公司的实际控制人变更为衡阳市国资委。

　　2021年6月23日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》、《关于减少公司注册资本及修改的议案》，公司本次回购注销的限制性股票数量为274,050股，占本次回购注销前公司总股本的0.17%，回购价格为5.885元/股，本次回购注销涉及的激励对象人数为58人。

　　公司于2021年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由158,413,500股变更为158,139,450股。

　　公司于2023年2月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]220号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年4月21日、2023年5月15日分别召开了第五届董事会第十七次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本的议案》。公司本次向特定对象发行股票13,560,804股，募集资金总额为310,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币9,595,812.07元，实际募集资金净额为人民币300,404,187.93元，募集资金已于2023年3月7日全部到位。2023年3月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2023]7-49号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

　　经深圳证券交易所批准，本次向特定对象发行的新增股份13,560,804股已于2023年3月23日上市。本次向特定对象股票完成后，公司总股本由158,139,450

　　公司于2023年4月21日、2023年5月15日分别召开了第五届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，决定将公司中文名称由“湖南领湃达志科技股份有限公司”变更为“湖南领湃科技股份有限公司”；英文名称由“Hunan Lead Power Dazhi Technology Incorporated Company”变更为“Hunan Lead Power Technology Incorporated Company”；证券简称由“达志科技”变更为“领湃科技”；英文简称由“DAZHI”变更为“Lead Power”。

　　本次变更公司名称及证券简称事项已经深圳证券交易所审核无异议，自2023年5月30日起，公司证券简称由“达志科技”变更为“领湃科技”，公司证券代码“300530”保持不变。

　　7 玖盈2号私募证券投资基金 基金、理财产品等 901,600 0.53

　　9 胜冠熵顺私募证券投资基金 基金、理财产品等 545,000 0.32

　　截至本预案出具之日，公司控股股东为衡帕动力，实际控制人为衡阳市国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

　　截至本预案出具之日，衡帕动力持有领湃科技股份60,926,515股，占领湃科技总股本的35.48%，为领湃科技控股股东。

　　经营范围 自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务 ；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本预案出具之日，公司的控股股东为衡帕动力，实际控制人为衡阳市国资委。

　　2021年7月26日，汽车科技与湖南凌帕、上海凌帕签署《衡阳弘湘汽车科技有限公司与湖南凌帕新能源投资有限公司、凌帕新能源科技（上海）有限公司关于湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议》，湖南凌帕拟将其持有的衡帕动力30,000万元实缴财产份额转让给汽车科技，上海凌帕拟不再担任衡帕动力普通合伙人及执行事务合伙人并转换为有限合伙人。本次权益变动后，衡帕动力仍持有上市公司约29.19%的股份，系上市公司控股股东。汽车科技成为衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人，对衡帕动力的事务具有决策权，拥有对衡帕动力的控制权。本次权益变动后，上市公司的实际控制人由王蕾女士变更为衡阳市国资委。

　　2020年以前，上市公司主要从事表面工程化学品业务，2020年度上市公司营业收入全部来自表面工程化学品业务板块，实现收入11,232.96万元；2021年公司新增新能源电池业务，正式启动表面工程化学品及新能源电池双主业战略，2021年度公司新能源电池业务处于研发阶段，尚未实现量产。2021年度，公司表面工程化学品业务板块的营业收入为 11,075.52万元，占公司营业收入的75.85%；新能源电池业务板块营业收入金额为2,090.57万元，营业收入贡献占比为14.32%。2021年公司完成实际控制人变更后，发展新能源电池已成为上市公司主要战略方向。

　　2022年度上市公司已实现新能源电池业务产能爬坡和业务扩张，新能源电池业务第一条电池产线上半年处于产能爬坡期，下半年逐步进入稳定生产阶段。在销售方面，公司连续获得苏州科易新动力科技有限公司、江苏金派克新能源有限公司、北京汽车制造厂有限公司德州分公司、东方旭能（山东）科技发展有限公司等客户订单，逐步得到了市场认可，且于2022年进入全国动力电池企业磷酸铁锂细分市场装机量排名前 15位。2022年公司新能源电池业务实现收入35,641.03万元，占营业收入的74.38%，大幅度超过公司表面工程化学品收入规模，上市公司以“动力+储能”为发展战略，积极在储能市场领域布局，未来将进一步改善上市公司经营业绩。

　　截至本预案出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。

　　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　　上市公司拟在衡阳公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

　　经营范围 其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他非危险基础化学原料制造;无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）;有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）;环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;新材料技术咨询、交流服务;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;五金产品批发;材料科学研究、技术开发;化学工程研究服务;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;降解塑料制品制造;环境保护专用设备制造;金属建筑装饰材料制造;金属表面处理机械制造;工程环保设施施工;水处理设备制造;水处理设备的研究、开发;污水处理及其再生利用;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;化工产品零售（危险化学品除外）;金属制品批发;电子产品批发;环保设备批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;电镀设备及装置制造

　　截至本预案出具之日，标的公司控股股东为湖南领湃科技股份有限公司，实际控制人为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　达志化学2021年和2022年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司最近两年主要财务数据如下：

　　报告期内，达志化学曾有一家控股子公司广东达志化金科技有限公司，该公司已于2022年6月7日注销，其基本情况如下：

　　经营范围 其他非危险基础化学原料制造;有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）;材料科学研究、技术开发;金属表面处理机械制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;新材料技术咨询、交流服务;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;商务咨询服务;铜材加工技术咨询、技术服务;电镀设备及装置制造;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贵金属及其制品批发（不含许可类商品）;钢材批发;化工产品批发（危险化学品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;电子工业专用设备制造;电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;金属表面处理剂制造（监控化学品、危险化学品除外）

　　达志化学是一家致力于开发、生产、销售电镀添加剂的高新技术企业。多年来，达志化学一直秉承以客户需求为核心，为超过300家电镀厂提供专业的电镀解决方案，一直推行ISO9001:2008、ISO/TS16949:2009质量管理体系来确保产品质量的稳定性。

　　达志化学拥有自主的核心技术，同时联合国内外权威的研究机构和研究人员，吸收世界上先进的研发理念并结合国内外企业的实际需求情况，开发出符合客户不同需求的产品。现已研发出酸性锌镍、锌酸盐镀锌系列、碱性无氰锌合金系列（锌镍、锌锡、锌铁、锌钴）、三价铬锌钝化剂、无铬钝化、符合环保要求的化学镍、封闭剂系列及铝钝化剂系列等符合欧盟RoHS的环保产品，成功应用于电子、汽车配件、五金等领域。

　　本次交易的审计、评估基准日为2023年6月30日，上市公司拟通过公开挂牌出售达志化学100%股权。

　　本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　截至本预案出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　自2021年起上市公司逐步开展新能源电池业务，正式启动表面工程化学品及新能源电池双主业战略；2022年上市公司主营业务已转变为以新能源电池业务为主的局面，新能源电池业务营业收入占上市公司营业总收入的74.38%。本次交易有利于上市公司未来专注新能源电池业务的发展，减小上市公司管理半径，同时增加上市公司现金储备，从而使上市公司能获得发展新能源电池业务亟需的现金。本次交易后，公司将剥离表面工程化学品业务，进一步聚焦新能源电池领域。

　　本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易及相关议案已经上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案相关议案；

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明：

　　1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

　　3、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、深圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。

　　截至本预案出具之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成且本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌结果为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

　　本次重大资产出售方案已经公司2023年7月10日第五届董事会第十九次会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过衡阳市公共资源交易中心公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到受让方而转让失败的风险。

　　本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中达志化学的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。

　　本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌结果为准，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、深圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

　　公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司100%股权的议案》。公司董事会同意以公开挂牌方式转让惠州达志100%股权。本次股权转让完成后，公司不再持有惠州达志股权，并不再将惠州达志纳入合并报表范围。

　　经公司申请，2023年3月14日，惠州达志100%股权转让于衡阳市公共资源交易网进行挂牌公告，挂牌时间为2023年3月14日--2023年4月11日。截至挂牌期满，征得意向受让方1个（广州慧志、广州华沅组成的联合受让方）。

　　2023年4月25日，公司收到衡阳市公共资源交易中心出具的关于公司全资子公司惠州达志100%股权挂牌转让项目的《成交确认书》，合格竞买方广州慧志、广州华沅组成联合体，共同受让惠州达志100%股权，成交金额为9,578.39万元。

　　2023年4月27日，公司与广州慧志、广州华沅签订《产权交易合同》及《补充协议》，公司向广州慧志转让惠州达志99%的股权，向广州华沅转让惠州达志1%的股权。

　　除上述事项外，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

　　上市公司于2023年7月10日召开了第五届董事会第十九次会议，审议本次重组事项。本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（ 2023年6月9日至2023年7月10日） 该区间段领湃科技股票（代码：300530.SZ）、创业板指（代码：399006.SZ）、 申万电池指数（代码：801737.SL）的累计涨跌幅情况如下：

　　综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。

　　四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　六、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东出具承诺：“就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

　　本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。

　　上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

　　在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。火狐电竞 直播 火狐电竞官方网站火狐电竞 直播 火狐电竞官方网站