第一条 为完善福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司董事会专门委员会的职责权限和工作程序，充分发挥董事会专门委员会在公司决策过程中的作用，火狐电竞根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件以及《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

　　第二条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

　　第三条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

　　第四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 各专门委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。

　　第六条 各专门委员会会议可以采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。

　　第七条 各专门委员会会议可以采取投票表决或通讯表决的方式对议案进行表决。

　　第八条 各专门委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议案时，该关联委员应回避。

　　第十一条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的相关规定。

　　第十二条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

　　第十三条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第十四条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第十五条 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第十六条 战略委员会成员由五名董事组成，战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

　　（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

　　第十八条 战略委员会可以根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

　　第十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，火狐电竞对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（三）法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定及公司章程规定的其他事项。

　　第二十条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

　　第二十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。

　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对拟任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

　　（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第二十三条 提名委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

　　第二十五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

　　审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

　　第二十六条 公司下辖审计监察部，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计监察部在审计委员会的监督和指导下，开展内部审计工作。

　　第二十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　第二十八条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应履行下列职责： （一）听取公司内部审计机构、财务会计机构、内部控制建设和评价机构的 工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告、内部控制评价报告； （二）审阅公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重 要合同、内部审计工作计划等委员会认为必要的资料；

　　（三）走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人；委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，实地考察、盘点资产、函证重要债 权债务等；

　　（四）公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　第二十九条 董事会办公室负责协调审计委员会日常工作联系和会议组织等工作，手机、提供以下书面资料：

　　第三十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　审计监察部负责人可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

　　第三十三条 董事会办公室，负责协调提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　第三十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会 同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第三十七条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门 规章、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按后者的规定执行，公司将及时修改本制度。

　　第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。原《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》同时废止。