第一条 为维护河南天成环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》及其他有关规定）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《中国章程》（以下简称《党章》）及有关法律、行政法规、规章的规定制定。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的河南天成环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起设立方式设立，系由中平能化集团天成环保工程有限公司整体变更而来。中平能化集团天成环保工程有限公司原有债权、债务由股份公司承继。

　　第四条 公司住所:平顶山市卫东区东环路中段卫东区公共卫生综合服务楼1903号

　　第五条 公司注册资本为人民币3908.73万元，等额划分为3908.73万股。

　　第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　第十一条 公司的经营宗旨: 以诚信为基，创新为本，勇担责任，打造世纪精品工程，为优化人类生存环境做贡献。

　　第十二条 经依法登记，公司的经营范围是: 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；电气设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；大气污染治理；劳务服务（不含劳务派遣）；特种设备销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；金属制品销售；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备销售；机械设备租赁；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；办公设备耗材销售；电子产品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；地质勘查技术服务；水文服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司股票采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

　　第十六条 公司发起人为原中平能化集团天成环保工程有限公司的全体股东，各发起人以其在原中平能化集团天成环保工程有限公司的出资额所对应的截至2015年3月31日的净资产折合为公司的股本39087300股，净资产值超过股本总额的部分除专项储备外计入资本公积。注：该等发起人是以中平能化集团天成环保工程有限公司截至整体变更基准日2015年3月31日经审计确认的公司净资产值45,597,193.30元。按1.1665：1比例，共折股39,087,300股；改制后股份公司注册资本39,087,300元，总股本39,087,300股,净资产超出注册资本的部分除专项储备1,325,540.90元外，其余的5,184,352.4元计入资本公积，整体变更设立为河南天成环保科技股份有限公司。

　　第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出特别决议，可以采用下列方式增加注册资本:

　　第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

　　若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第二十七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东人会，并行使相应的表决权；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合并持有 1%以上股份的股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十六条 公司在经营过程中有融资需求且需要提供担保的，可由各股东按照在公司的持股比例提供担保。

　　如因有关股东不具备金融机构认可的担保能力等原因，使其他股东超持股比例为融资事项提供担保的，股东各方有权利按实际出资、融资及担保融资总额比例推荐董事和非职工代表监事，行使公司的经营决策权。

　　第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十九条 公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合以下情形之一 的，须经股东大会审议通过：

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:

　　第四十二条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会决议决定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许的其他形式召开。

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

　　第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

　　第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

　　第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前书面通知各股东。

　　(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(五)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；

　　第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

　　第五十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第五十七条 法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

　　第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第六十二条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以其在股东大会上的投票权，征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

　　第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为:

　　2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。

　　(二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式:

　　3、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。

　　2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。

　　(四)提名人须于股东大会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通知方式)，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

　　第七十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第八十五条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日。

　　第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第八十八条 公司根据党章的规定设立中国的组织，开展党的活动，党组织负责人由河南平煤神马环保节能有限公司党委根据相关规定，予以配备。

　　第八十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，工会组织负责人由河南平煤神马环保节能有限公司党委根据相关规定，予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

　　第九十条 党组织机构设立党组织领导班子，其中设党组织书记1人，为党组织机构负责人，由董事长同一人担任，其他党组织领导班子如党组织副书记等根据实际情况设置。

　　公司健全党组织工作机构、配备并稳定党务工作人员、开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。

　　公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的领导制度，凡属党组织职责范围内的重大问题都应按照民主集中制原则，集体研究做出决定。公司组织委员根据集体决定和分工，履行好自身职责。

　　（一）是公司法人治理结构的政治核心，履行把方向、管大局、促落实职能； （二）监督党和国家方针政策、上级党委决策部署在本企业的贯彻执行； （三）围绕公司生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议；

　　（四）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关于公司改革发展和稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，由公司党组织进行研究讨论，并向董事会、总经理提出意见或建议；

　　（五）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设，以及工会、共青团等群众工作；

　　（六）履行抓党建和党风廉政建设的主体责任和监督责任。公司党组织书记履行党建和党风廉政建设第一责任人责任，党员领导人员履行“一岗双责”，公司党组织应明确一名委员担任纪检委员，履行日常监督职责；

　　第九十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

　　第九十二条 公司党组织委员会是公司党组织的主要议事形式。党组织应制定议事规则，明确议事范围、程序等，确保民主、科学、规范决策。党组织委员会决议由公司党组织职能部门具体负责督办或组织实施。

　　公司党组织按照《中国基层组织选举工作暂行条例》要求定期进行换届选举。公司党组织按照《中国基层组织选举工作暂行条例》要求定期进行换届选举。

　　第九十三条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理分设。

　　第九十四条 公司党组织对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等重大问题按前置程序先行审议，再由董事会或经理层审议作出决定。

　　第九十五条 党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员，切实解决公司领导人员能上不能下的问题。

　　第九十六条 切实落实公司反腐倡廉“两个责任”。党群部门要切实履行好主体责任和监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理想信念，自觉践行“三严三实”要求，正确履职行权。

　　建立切实可行的责任追究制度，与公司考核等挂钩，实行“一案双查”。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“”规定，努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。

　　第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

　　（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

　　以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1 /2 。

　　公司外部董事总计应超过公司董事总数的1/2 ，外部董事管理管理办法由董事会负责制定实施。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。公司应当在 2个月内完成董事补选。

　　第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据离任时间的长短、离任原因等因素确定。

　　第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零九条 董事会是公司经营决策主体，具有定战略、作决策、防风险的职责。

　　“定战略”方面，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系；

　　“作决策”方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行；

　　“防风险”方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

　　董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；

　　(十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

　　董事会设立战略规划、提名与薪酬、审计与风险控制三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会专门委员会委员由董事长提名，经董事会审议通过后任命产生。董事会专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连任。各专门委员会设主任一名，副主任、委员若干名；下设办公室，负责专门委员会的日常工作。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

　　第一百一十二条 董事会决定公司的对外投资(含委托理财)、收购出售资产、融资(贷款或授信)、资产抵押(或质押)、对外担保事项、关联交易等事项的权限如下:

　　(一)对外投资(含委托理财)、收购出售资产、融资(贷款或授信)、资产抵押(或质押)事项(本条以下简称“交易”)的权限

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过2000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过2000万元人民币； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过2000万元人民币；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过2000万元人民币。

　　6、在每一会计年度内，决定单笔不超过2000万元，累计低于上一年度末经审计总资产30%的授信（含借款）事项；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超出上述董事会审批权限的对外投资事项由股东大会审议批准。

　　公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应按照法律的规定进行审计或评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司下列关联交易（公司受赠现金资产或其他纯受益行为除外）事项，须经董事会审议通过：

　　2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

　　公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

　　公司董事会审议批准本章程第三十九条规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。

　　超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。

　　第一百一十三条 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会不设副董事长。

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权；

　　(六)在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资产投资事项；

　　(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (八)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日5日前以书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。

　　第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。且董事会对公司对外担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意同意并经全体独立董事三分之二以上同意，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十二条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

　　第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十九条 关于董事的忠实义务和第一百条(四)一(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　公司全面推进用工市场化，完善市场化薪酬分配机制，灵活开展多种形式的中长期激励。公司建立和实施经理层成员任期制和契约化管理制度，与经理层签订聘用协议和业绩合同，按照约定严格考核，实施聘任或者解聘、兑现薪酬。公司按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则，建立和实施职业经理人制度。

　　经理层应以公司主业为方向，就公司主要经营问题提出建议方案，并交由董事会决策后实施。抓好和落实生产服务、经营管理全流程、全周期内总体进度、控制质量、达成经营目标，加强管理，做好预防工作，确保党组织决议、董事会决策落实落地。加大制度体系建设，严格执行公司管理制度，在权责范围内强化规范管理，不断推进公司风险管控。

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　公司的总经理和其他高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

　　除前款所列情形外，总经理和其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　公司董事会制订董事会秘书工作规则，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十五条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键，以岗位管理为基础的市场化用工制度，大力推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出制度。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。

　　在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司应当在2个月内完成监事补选。

　　第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表一名，经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他二名监事，经股东大会选举产生或者更换。

　　第一百四十四条 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五)对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

　　(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(八)依照《公司法》第一百六十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百五十条 公司要进一步强化国有企业市场主体地位，强化国有企业的财务刚性约束，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。

　　第一百五十一条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

　　第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式送达股东。

　　第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式送达董事。

　　第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式送达监事。

　　第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期。

　　第一百六十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(网址:或为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第一百七十一条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公司董事会办公室为负责投资者关系管理的具体部门。

　　（一）在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；

　　（二）负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施；

　　（三）负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训；

　　（四）在进行投资者关系活动之前，应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导；

　　（五）应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

　　第一百七十三条 公司投资者关系管理具体办法由董事会负责制定和批准，由董事会秘书及董事会办公室负责具体落实和实施。

　　若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

　　投资者与公司之间产生纠纷的，可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，协商或调解不成的，可向平顶山仲裁委员会申请仲裁。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司注册地报纸上公告。

　　第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司注册地上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。火狐电竞平台 APP火狐电竞平台 APP