为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。

　　四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5分钟。

　　五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

　　六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。

　　八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　网络投票时间：2023年 6月 9日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系 统投票平台），2023年 6月 9日 9:15-15:00（互联网投票平台） 现场会议地点：浙江省温州市市府路 525号同人恒玖大厦 16楼公司 1号会议室 会议召集人：公司董事会

　　1、截止 2023年 6月 5日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　议案 9：关于《浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　议案 10：关于《浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　议案 11：关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　公司在报告期内，紧密围绕公司发展战略和年度经营计划，推进各项工作，报告期内实现营业收入 44.46亿元，同比增长 3.66%，实现归属于上市公司股东的净利润 16.53亿元，同比增长 3.01%。报告期内具体经营情况分述如下： 一、公司 2022年度经营完成情况

　　2022年度玉环项目二期、婺源项目、宁晋项目、东阳项目、蒙阴项目、磐安项目、安福项目、永丰项目、宁都项目以及国源环保下属榆林项目投入正式运营，闽清项目、秦皇岛项目、浦城项目、澄江项目、双鸭山项目（一炉一机）、嘉禾项目、罗甸项目投入试运行。2022年末公司投资控股的垃圾焚烧处理正式运营及试运营项目已达 46个（其中试运行 7个），上述项目投运规模约 3.2万吨/日（不含参股和委托运营项目）。报告期后，武平项目于 2023年 1月实现并网发电。餐厨垃圾处理项目方面，报告期内平阳和临海餐厨项目投入正式运营，2022年末公司投资控股的餐厨垃圾处理正式运营项目 11个。报告期内各运营项目合计完成生活垃圾入库量 889.10万吨，同比增长 33.81%，完成上网电量 26.08亿度，同比增长 24.14%。报告期内公司合计处理餐厨垃圾 33.71万吨，同比增长16.40%，副产品油脂销售 10,321吨，同比增长 25.59%，处理污泥 8.77万吨，同比增长 29.89%，完成生活垃圾清运量 117.45万吨，完成餐厨垃圾清运量 27.32万吨。公司渗滤液处理项目对外共处理渗滤液 14.25万吨，同比增长 8.66%。公司下属项目对外供蒸汽量达到 4.06万吨。

　　公司全面推进各项目建设。垃圾焚烧项目方面，卢龙项目、昌黎项目取得环评批复，凯里项目二期完成项目核准，永康项目二期、延安项目完成项目核准和环评批复，上述项目进入建设阶段，期末公司在建垃圾焚烧项目 8个（控股项目），枝江项目和陇南项目完成项目核准。餐厨垃圾处理项目方面，永强厨余项目完成项目核准，澄江餐厨项目取得环评批复，期末公司在建餐厨垃圾处理项目 5个，各项目建设进展顺利。界首项目完成垃圾处理费调价工作。宁都项目、昌黎项目、卢龙项目和武平项目获得污染治理和节能减碳专项 2022年度中央预算内投资补助共 8,000万元。龙湾公司、瑞安公司、界首公司和嘉善公司获得生活垃圾焚烧厂运营服务能力等级（1级）证书，临海公司获得生活垃圾焚烧厂运营服务能力等级（2级）证书。

　　2022年度公司完成陇南项目、枝江项目、永康项目二期及多县垃圾委托处理项目签约，联合体签约崇义项目；新签约永强厨余项目、婺源餐厨项目；签约瓯海区生活垃圾转运项目，续签约临海、常山餐厨收运处理项目；签约文成县、安福县生活垃圾填埋场综合治理项目。具体情况如下：

　　1、2022年 1月，公司签署《温州永强生活垃圾焚烧发电厂 BOT项目特许经营协议补充协议（厨余垃圾）》，永强厨余项目设计处理规模 600吨/日，项目特许经营期截止时间为 2041年 11月。

　　2、2022年 2月，公司签署《陇南市武都区生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》，项目总规模为 900吨/日，其中一期工程设计日处理能力 600吨/日生活垃圾，协同处理 50吨/日的餐厨和厨余垃圾，投资额约 3亿元，特许经营期为30年。

　　3、2022年 2月、3月和 11月，公司下属子公司永丰公司签署《新干县生活垃圾委托处理合同》、《吉水县生活垃圾委托处理合同》和《峡江县生活垃圾委托处理合同》，由永丰项目负责处理新干县、吉水县和峡江县行政区域内所有生活垃圾，服务期限与永丰县垃圾焚烧发电项目特许经营期一致为 30年。

　　4、2022年 3月，公司签署《瓯海区生活垃圾转运服务项目服务合同》，负责提供瓯海区生活垃圾转运服务，服务期 3年，合同期垃圾转运量预估约 900吨/日。

　　5、2022年 4月，公司续签约《临海市餐厨垃圾收集运输处置作业服务项目合同书》，负责临海市指定区域的餐厨垃圾收集运输处置服务，服务期按收集运输及处置量达到 8,000吨时为止。

　　6、2022年 4月，公司联合体签署《崇义县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，崇义县生活垃圾焚烧发电项目，总处理规模为日处理生活垃圾 800吨，分两期建设，其中一期工程处理规模为 400吨/日，一期总投资约 2.52亿元，特许期 30年。公司主要承担本项目全厂的生产设备供应及建设、运营。

　　7、宁晋县城市管理综合行政执法局与公司协商一致，并与下属子公司宁晋嘉伟公司在 2022年 5月签订协议，将宁晋项目总规模由原来的 2,000吨/日，调整为 1,500吨/日，其中一期规模保持不变，仍为 1,000吨/日。

　　8、2022年 7月，公司下属子公司温州嘉伟续签约《常山县城区餐厨垃圾收运处置服务项目合同》，负责收集、运输和处理常山县城区范围内及何家乡一条街的餐厨垃圾，项目规模约 20吨/日，服务期限一年。

　　9、2022年 7月，公司签署《安义县生活垃圾处理委托协议书》，由奉新项目负责处理安义县行政区域内产生的所有垃圾（包含厨余垃圾、大件垃圾等处理厂可处理的垃圾），服务期限 3年，合作期满，双方协商一致同等条件下优先续签 3年服务期。

　　10、2022年 8月，公司下属枝江公司签署《枝江市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，投资建设运营枝江市生活垃圾焚烧发电项目，项目规模为 600吨/日，特许经营期为 30年（含建设期）。

　　11、2022年 9月，公司签署《永康市垃圾焚烧电厂项目合同补充协议》，投资建设运营永康市垃圾焚烧发电厂扩容项目，建设规模为日焚烧处理垃圾 500吨，特许经营期约 27年。

　　12、2022年 9月，公司下属文成公司联合体签署《文成县生活垃圾填埋场综合治理项目承包合同》，负责对文成县生活垃圾填埋场进行全面综合异位处置，填埋场存量垃圾量约 51.15万吨，项目分三期实施，合同期限至 2025年 12月 31日止，合同金额约 9,600万元。

　　13、2022年 12月，公司下属子公司婺源公司签署《婺源县餐厨垃圾资源化综合利用处理项目特许经营协议》，独占性的处理婺源县行政区划范围内餐厨垃圾（包括餐饮垃圾、厨余垃圾和地沟油），特许经营期与婺源县生活垃圾焚烧电厂特许经营年限同步到期。

　　14、2022年 12月，公司下属子公司安福公司中标安福县生活垃圾填埋场陈腐垃圾无害化处置采购项目，并于 2023年 1月签署《安福县生活垃圾填埋场陈腐垃圾无害化处置协议书》，负责将县生活垃圾填埋场底部防渗膜以上的存量陈腐垃圾全部挖掘、清运、无害化处置。实施周期自协议签订之日起至 2025年 12月 31日。

　　公司 2022年度装备制造业务实现收入 18.64亿元。公司开展镍火法与湿法冶金设备、新材料生产装备的研发制造工作，并与长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称“长沙研究院”）进行技术合作。公司完成重整投资盛运环保，并通过盛运环保下属装备公司开展输送设备研发制造销售业务。伟明设备成套环保装备制造产业基地一期项目土建已完成，新的制造产业基地将进一步增加公司装备板块产能和提升装备制造能力。公司完成谷城垃圾焚烧发电项目承包合同、青美邦镍资源项目二期设备设计制造安装协议、崇义县生活垃圾焚烧发电项目工程总承包等协议签约。具体内容如下：

　　1、2022年 4月，公司下属伟明设备签署《谷城县生活垃圾处理（焚烧发电）项目工程成套设备供应和安装调试承包合同》，负责提供谷城县生活垃圾处理（焚烧发电）项目（500吨/日）全厂工艺设备的采购、安装调试服务，合同金额为人民币 1.21亿元（含税）。

　　2、2022年 11月，公司下属子公司伟明设备签署《设备设计制造安装协议》，将为青美邦新能源材料有限公司镍资源项目二期实施提供红土镍矿湿法冶金设备的设计与制造、智能化系统集成和设备与工程安装。报告期后 2023年 2月，设备公司与浙江美青邦工程服务有限公司就该项目槽罐采购事宜签署三份《青美邦二期红土镍矿湿法冶炼项目槽罐采购合同》，合同暂定含税总价约人民币 4.83亿元。

　　3、2022年 11月，公司与长沙研究院签署《技术推广合作协议》，双方共同推进红土镍矿冶炼高冰镍领域的持续技术开发与产品市场推广。

　　4、报告期后，2023年 2月，公司下属子公司伟明设备联合体签约崇义县生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同，承担崇义县生活垃圾焚烧发电项目所需设备采购、供货及验收，渗滤液系统及化学水系统安装及调试等，具体以工艺设备清单为准，金额约为 8,998万元。

　　2022年度新增签约三份合资协议，投资印尼年产高冰镍含镍金属 13万吨项目。签约温州锂电池新材料项目合资协议，投资年产 20万吨高镍三元正极材料。

　　完成温州绿色循环经济产业园项目战略合作框架协议和温州新能源电池材料低碳产业园项目投资框架协议签约，涉足动力电池与电池废料回收及报废汽车回收等领域。伟明盛青还签约福安清美项目合作框架协议。公司与青山控股、盛屯矿业、欣旺达、格林美等企业建立了合作关系，与中南大学合建新材料研究院，形成新能源全产业链闭环，全方位布局新能源新材料产业链。温州锂电池新材料项目已完成项目备案和环评批复，并已取得项目一期 556亩用地，进入建设阶段。

　　公司第一个 4万吨印尼高冰镍项目已正式开工。具体签约情况如下： 1、2022年 1月，公司与 Merit International Capital Limited（简称“Merit公司”）签署《关于 Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4万吨（印尼）项目合资协议》，投资高冰镍项目，年产高冰镍含镍金属 4万吨，位于印度尼西亚哈马黑拉岛 Weda Bay工业园（IWIP）内，项目总投资不超过 3.9亿美元。

　　2022年 4月，公司下属子公司伟明新加坡公司与 Merit公司签署《关于 Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4万吨（印尼）项目合资协议》。伟明新加坡公司对合资公司持股比例为 70%。该项目明确温州嘉伟作为对外投资主体，2022年 5月已取得浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书和浙江省商务厅企业境外投资证书，其中中方投资中温州嘉伟对外投资总额约2.457亿美元，2022年 9月项目开工建设。

　　2、2022年 8月，公司下属全资子公司伟明香港公司与 Merit公司、香港欣威电子有限公司签署《关于 Merit、香港欣威与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4万吨（印尼）项目合资协议》，投资、建设高冰镍项目，年产高冰镍含镍金属 4万吨，位于印度尼西亚哈马黑拉岛 Weda Bay工业园（IWIP）内，项目总投资不超过 3.9亿美元。伟明香港公司计划对合资公司持股比例为 60%。

　　3、2022年 8月，公司签署《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》，投资温州锂电池新材料项目，包含高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目，年产 20万吨高镍三元正极材料，本项目规划建设总投资约为 115亿元人民币，全部达产后运营期流动资金总需求约 76亿元人民币，总用地预计约 1,500亩。项目将根据实际情况分期实施。该项目由伟明盛青公司实施，公司持有伟明盛青公司 60%股份。2022年 9月，新材料项目在温州湾新能源科技产业园取得项目一期 556亩用地，并在龙湾区发展和改革局完成锂电池新材料项目（一期地块）企业投资项目备案。2022年 12月，项目取得温州市生态环保局龙湾分局环评批复。

　　4、2022年 9月，公司下属伟明香港公司与 Merit公司、格林美香港国际物流有限公司签署《关于 Merit、格林美香港与伟明之年产高冰镍含镍金属 5万吨（印尼）项目合资协议》，投资高冰镍项目，年产高冰镍含镍金属 5万吨，位于印度尼西亚哈马黑拉岛 Weda Bay工业园（IWIP）内，项目总投资不超过 4.48亿美元。伟明香港公司计划对合资公司持股比例为 51%。

　　5、2022年 9月，公司下属伟明盛青公司与荆门市格林美新材料有限公司、永青科技股份有限公司、福安青美能源材料有限公司（简称“福安青美”）签署《福安青美项目合作框架协议》，拟以福安青美为主体，合资开展三元前驱体、磷酸铁锂材料等方面的合作。

　　6、2022年 9月，公司与格林美股份有限公司、永青科技股份有限公司签署《年10万辆报废汽车回收利用和10万吨动力电池与电池废料回收项目合作框架协议》，拟在浙江省温州市合作共同规划投资建设年 10万辆报废汽车回收利用和 10万吨动力电池与电池废料回收项目。

　　7、2022年 9月，公司下属伟明盛青公司与中南大学签署《伟明盛青新材料研究院（温州）产学研合作协议》，合作领域为冶炼重金属污染防治，材料湿法、火法冶炼，废旧电池材料回收利用、正极前驱体、正极材料制备等领域的技术开发、人才培养等开展全面合作。

　　8、2022年 9月，公司、永青科技股份有限公司、格林美股份有限公司与温州高新技术产业开发区管理委员会、温州市洞头区人民政府在温州分别签署《温州绿色循环经济产业园项目战略合作框架协议》、《温州新能源电池材料低碳产业园项目投资框架协议》，拟建设世界一流的绿色循环经济产业园和新能源电池材料低碳产业园，项目涉足动力电池与电池废料回收及报废汽车回收利用、新能源电池材料生产等领域。

　　报告期内，公司对组织机构进一步优化，组建专门团队，开展环境治理、装备制造和新材料业务管理，加强业务考核和激励。公司设立海外组织机构，开展境外业务的拓展和管理。在新材料业务方面，与行业内优秀企业建立广泛合作关系，不断引进新材料业务专业技术和管理人才。对被收购公司盛运环保和国源环保进行全方面整合，嫁接伟明制度管理体系，输出伟明的项目运营管理经验和技术，被收购公司的经营情况持续改善。

　　报告期末，公司的专利技术和软件著作权约 210项。伟明设备开展高压开关柜生产，荣获温州市智能制造装备示范企业、2022年温州市领军型工业企业等称号。温州嘉伟获得国家高新技术企业重新认定。公司下属子公司伟明设备、温州嘉伟分别收到政策补助和地方贡献奖励 2,695万元、1,443万元。盛运“高原固废生物质清洁处置与高效利用的理论及技术”项目获西藏自治区科学技术一等奖。

　　报告期内，公司完成对盛运环保的重整投资，取得盛运环保系公司 51%股权。

　　公司成功发行人民币 14.77亿元“伟 22转债”，于 2022年 8月 12日上市，并于 9月启动发行新一期可转换债券，发行规模不超过人民币 23.5亿元，进一步充实公司资本。公司还荣获新财富“最佳资本运作项目奖”、首届中国上市公司经纶奖“2021年度最具投关价值公司”奖、董事会杂志第十七届中国上市公司董事会金圆桌奖之“公司治理特别贡献奖”、第 12届天马奖之“中国上市公司投资者关系最佳董事会奖”、第十六届中国上市公司价值评选之“主板上市公司价值 100强奖”和“中国上市公司 ESG百强奖”等荣誉称号。

　　2023年公司总体的工作要求是：锐意进取，抓住低碳环保业务主线，促进环保、装备和新材料业务协同发展，稳步扩大环保运营业务规模，推进环保和新材料装备全面发展，全力确保新材料产能投产见效。

　　2023年的主要经营计划：做好环保项目投资建设和运营，全年公司各运营电厂计划完成垃圾入库量 1,100万吨，完成上网电量 32亿度。争取富锦、昌黎、武平、卢龙、蛟河、永康二期、凯里二期等项目实现并网发电，全力推进各垃圾焚烧和餐厨项目建设及逐步转运营；积极拓展国内外环保新项目的投资和存量项目的并购；做好环保和新材料装备研发制造，积极拓展环保 EPC项目和设备外销业务，拓展新材料设备外销业务，全年公司装备制造业务完成产值较上年增长，同步开展新能源材料项目各类设备研发生产工作，确保伟明设备成套环保装备制造产业基地投入运营，进一步加大公司装备制造产能；实现新能源项目投产，做好新材料项目工艺流程的优化设计、设备选型、关键设备攻关、人才培养引进等工作，推进印尼第一个 4万吨高冰镍项目建设，争取年内实现产出产品。做好温州锂电池新材料项目投资建设工作，争取年内实现产出产品。

　　报告期内，公司共召开 13次董事会会议，通过议案共计 57项。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。

　　1、公司于 2022年 1月 5日召开公司第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了 1项议案：关于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案。

　　2、公司于 2022年 2月 18日召开公司第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了 5项议案：关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案和关于部分募投项目延期的议案。

　　3、公司于 2022年 4月 22日召开公司第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了 17项议案：公司 2021年度董事会工作报告、公司 2021年度总裁工作报告、公司 2021年度财务决算报告、公司 2021年年度报告全文及摘要、公司2021年度财务报表、公司2021年度资本公积转增股本及利润分配预案、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司 2021年度社会责任报告、公司 2021年度内部控制评价报告、关于调整独立董事薪酬的议案、关于 2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案、关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司相关制度的议案、公司 2021年度独立董事述职报告、董事会审计委员会 2021年度履职情况报告。

　　4、公司于 2022年 4月 29日召开公司第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了 4项议案：关于 2022年第一季度报告的议案、关于补选公司第六届董事会独立董事的议案、关于会计政策和会计估计变更的议案和关于召开 2021年度股东大会的议案。

　　5、公司于 2022年 7月 19日召开公司第六届董事会第十八次会议，会议逐项审议通过了 3项议案：关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券上市的议案和关于公司开设公开发行 A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案。

　　6、公司于 2022年 8月 4日召开公司第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了 2项议案：关于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案、关于投资温州锂电池新材料产业基地项目的议案。

　　7、公司于 2022年 8月 10日召开公司第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了 4项议案：关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款实施募投项目的议案、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案、关于使用募集资金补充流动资金的议案和关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　8、公司于 2022年 8月 26日召开公司第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了 2项议案：公司 2022年半年度报告全文及摘要、公司 2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　9、公司于 2022年 8月 24日召开公司第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了 1项议案：关于不向下修正“伟 22转债”转股价格的议案。

　　10、公司于 2022年 9月 6日召开公司第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了 1项议案：关于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案。

　　11、公司于 2022年 9月 27日召开公司第六届董事会第二十四次会议，会议逐项审议通过了 10项议案：关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案、关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案、关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案和关于暂不召开股东大会的议案。

　　12、公司于 2022年 10月 19日召开公司第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了 3项议案：关于公司 2022年第三季度报告的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案和关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案。

　　13、公司于 2022年 10月 26日召开公司第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了 4项议案：关于续聘 2022年度会计师事务所的议案、关于公司为子公司提供对外担保的议案、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案和关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案。

　　2022年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　　公司于 2022年 5月 20日召开 2021年年度股东大会，审议通过了《公司 2021年度资本公积转增股本及利润分配预案》。股东大会决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1.3元（含税），每 10股以资本公积转增 3股，合计派发现金红利 16,942.13万元（含税），合计转增股本 390,972,330股。该次现金股利分配于 2022年 7月 6日完成，新增无限售流通股于 2022年 7月 7日上市。

　　2022年 11月 11日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，该项可转债发行申请材料已提交上海证券交易所审核，目前处在审核过程中。

　　本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　2022年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将 2022年监事会的工作情况报告如下：

　　（一）公司于 2022年 2月 18日召开公司第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了 5项议案：关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案、关于部分募投项目延期的议案。

　　（二）公司于 2022年 4月 22日召开公司第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了 11项议案：公司 2021年度监事会工作报告、公司 2021年度财务决算报告、公司 2021年年度报告全文及摘要、公司 2021年财务报表、公司 2021年度资本公积转增股本及利润分配预案、公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司 2021年度社会责任报告、公司 2021年度内部控制评价报告、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案、关于修订公司相关制度的议案。

　　（三）公司于 2022年 4月 29日召开公司第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了 2项议案：关于 2022年第一季度报告的议案、关于会计政策和会计估计变更的议案。

　　（四）公司于 2022年 7月 19日召开公司第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了 3项议案：关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券上市的议案、关于公司开设公开发行 A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案。

　　（五）公司于 2022年 8月 4日召开公司第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了 2项议案：关于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案、关于投资温州锂电池新材料产业基地项目的议案。

　　（六）公司于 2022年 8月 10日召开公司第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了 4项议案：关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款实施募投项目的议案、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案、关于使用募集资金补充流动资金的议案、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　（七）公司于 2022年 8月 26日召开公司第六届监事会第十八次会议，会议审议通过了 2项议案：公司 2022年半年度报告全文及摘要、公司 2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　（八）公司于 2022年 9月 27日召开公司第六届监事会第十九次会议，会议审议通过了 8项议案：关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案、关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案。

　　（九）公司于 2022年 10月 19日召开公司第六届监事会第二十次会议，会议审议通过了 3项议案：关于公司 2022年第三季度报告的议案、关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案。

　　（十）公司于 2022年 10月 26日召开公司第六届监事会第二十一次会议，会议审议通过了 3项议案：关于续聘 2022年度会计师事务所的议案、关于公司为子公司提供对外担保的议案、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案。

　　报告期内监事列席董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案等提出建议，对公司决策及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。

　　公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

　　公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应的审核意见。报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 2022年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易主要为日常经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　报告期内能按照既定计划使用募集资金，对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　报告期内，监事会审查了公司的各项对外担保，认为公司对外担保符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。各项对外担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职等情况的监督力度，切实维护好全体股东的合法权益，提升公司治理水平，降低公司经营风险，进一步促进公司的规范运作。

　　本报告已经公司第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　公司 2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司 2022年度财务决算主要指标情况报告如下：

　　一、本期实现营业收入 444,614.21万元，比上期增加 3.66%。无明显变化。

　　二、本期营业成本支出234,672.25万元，比上期增加3.83%。无明显变化。

　　三、本期税金及附加支出4,144.31万元，比上期增加29.92%。主要为公司房产税和土地使用税增加，收购国源环保、盛运环保纳入合并范围增加的税费所致。

　　四、本期销售费用支出2,028.60万元，比上期减少7.95%。无明显变化。

　　五、本期管理费用支出17,892.54万元，比上期增加48.00%，主要为公司工薪支出增加，收购国源环保、盛运环保纳入合并范围增加的费用所致。

　　六、本期研发费用支出8,451.33万元，比上期增加39.21%，主要为研发投入增加所致。

　　七、本期财务费用支出23,284.93万元，比上期增加108.72%，主要为公司利息费用和未确认融资费用增加，收购国源环保、盛运环保纳入合并范围增加的财务费用所致。

　　八、本期实现其他收益11,778.01万元，比上期减少2.62%，火狐电竞平台 APP无明显变化。

　　九、本期实现投资收益1,252.13 万元，比上期增加246.48%，主要为收购国源环保纳入合并范围取得理财收益增加所致。

　　十、本期信用减值损失和资产减值损失合计-9,104.41万元，比上期减少14,056.27万元，主要为公司及下属子公司收回前期应收可再生能源补贴款及下属子公司收回前期应收款项所致。

　　十一、本期实现营业利润176,330.66万元，比上期增加0.36%。无明显变化。

　　十二、本期实现营业外收入2,080.41万元，比上期增加1,480.68万元，主要为公司收到政府补贴增加及收购国源环保纳入合并范围增加收入所致。

　　十三、本期营业外支出385.77万元，比上期增加192.73万元，主要为公司其他支出增加及收购国源环保纳入合并范围增加费用所致。

　　十四、本期所得税费用10,922.15万元，比上期减少28.81%，主要为递延所得税费用减少，子公司设备公司当期所得税减少及新投运项目享受所得税免税优惠政策所致。

　　十五、本期实现归属于母公司股东的净利润165,319.26万元，比上期增加3.01%。

　　2、截止2022年末，公司归属于母公司的股东权益合计928,940.25万元。

　　本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司 2022年年度报告全文及摘要已于 2023年 4月 22日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公开披露。

　　本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022年 12月 31日，公司期末实现税后净利润 624,066,069.46元（母公司报表），根据公司章程规定，提取 10%法定盈余公积 62,406,606.95元后，公司期末实现可供分配的利润为561,659,462.51元。公司 2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金股利 0.15元（含税）。截至 2022年 12月31日，公司总股本1,694,213,430股，以此计算合计拟派发现金红利254,132,014.50元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为 15.37%。

　　本次利润分配实际派发的现金分红总额将以实际有权参与现金分红股数为准计算。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/限制性股票授予与回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　报告期内，归属于母公司股东的净利润 165,319.26万元，母公司累计未分配利润 256,072.88万元，公司拟分配的现金红利总额为 25,413.20万元（含税），占 2022年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下。

　　2021年，我国城镇化率超过 60%，城市生活垃圾清运量为 24,869.21万吨。

　　根据中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.12》，到 2030年我国城镇化率将达到 70%，2050年将达到 80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处理行业的市场空间。火狐电竞平台 APP伴随我国对绿色、先进环保行业的日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。

　　环保装备制造作为绿色产业的重要组成部分，为我国生态文明建设提供了重要物质基础和技术保障，根据《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022-2025年）》，我国将全面推进产业结构调整优化，提升高端装备供给能力，推动发展模式向标准化、智能化、绿色化、服务化转型，进一步提高绿色低碳转型的保障能力。

　　在碳达峰、碳中和的大背景下，随着新能源汽车产业快速发展及电池各类应用场景不断拓展，造就锂电池巨大的市场需求。而正极材料作为锂电池的核心关键材料，其电化学性能、制造技术的研发提升是促进锂电池普及应用的重要技术研发着力点、突破口与推动力；其中，三元正极材料凭借其容量密度高、用户体验优等特性，成为了锂电池正极材料的主要类型，在动力锂电领域具有良好发展前景。而在三元正极材料中，高镍三元正极材料与中低镍三元正极材料相比区别核心在镍钴锰配比，通过提升镍元素含量实现提升容量密度。

　　公司是国内规模最大的低碳环保服务商之一，将“为人类创造洁净、健康、可持续发展的生活环境”作为发展使命，持续不断向社会提供一流低碳环保技术、产品及服务。2022年以来，在碳达峰碳中和的背景下，公司顺应新能源产业快速发展的趋势，战略布局新能源材料行业，公司主营业务形成了环境治理、装备制造和新能源材料三大业务板块协同发展的格局。其中，环境治理业务板块具体业务包括城市生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理等；装备制造业务板块具体业务包括环保装备和新能源材料装备研发制造；新能源材料业务板块具体业务包括上游高冰镍、中游三元正极材料、下游电池废料回收等。

　　公司围绕低碳环保领域开展业务布局，通过介入高冰镍和电池材料制造相关低碳业务，打开了业务发展新空间。高冰镍火法冶炼工艺与垃圾焚烧发电工艺有相似之处，公司装备制造储备的各类专业人员，可以全面介入冶炼设备的研制工作，保证了新材料制造产能快速建设和投产，通过自行采购、制造和生产新材料装备，有效控制新材料制造产能的投资成本，并获取一定的装备制造利润，自主研发的新材料设备也可以实现对外成套销售。环保运营业务也能为新材料业务提供资金和运营人才支持，新材料产能投产后预计可以为公司带来收入增量和良好的盈利空间，极大提升公司业务规模，进而反哺公司环保项目投资建设运营以及装备研发投入，提升公司环保业务市场份额及装备制造的核心竞争力。环境治理、装备和新能源材料三大业务板块并驾齐驱，形成良好的协同发展局面。

　　国内垃圾处理市场逐步进入发展成熟阶段，在建垃圾处理项目数量增长有所放缓，相关的国内垃圾处理设备需求也有所减缓；同时由于新能源汽车产业仍处在快速成长阶段，新能源材料及相应的设备需求增速快，处于快速成长阶段。

　　报告期内，公司实现营业总收入 444,614.21万元，同比增长 3.66%；实现利润总额 178,025.29万元，同比增长 1.09%；归属于上市公司股东的净利润165,319.26万元，较上年同期增长 3.01%。

　　公司各业务环节之间形成协同效应，使得公司保持了良好的盈利水平，2020-2022年度，公司主营业务毛利率分别达 53.93%、47.07%和 47.13%，公司净利润率分别达 40.20%、36.75%和 37.58%，均处于行业领先水平。在垃圾处理项目方面，2022年末公司投资控股的垃圾焚烧处理正式运营及试运营项目已达46个（其中试运行 7个），上述项目投运规模约 3.2万吨/日（不含参股和委托运营项目），期末公司在建垃圾焚烧项目 8个（控股项目），还有一批项目处于筹建阶段。在新能源材料方面，公司在印尼已布局三个高冰镍冶炼项目，在国内积极开展三元前驱体和高镍三元正极材料规模化生产建设，预计项目全部投产后将实现高冰镍含镍金属产能 13万吨/年，实现高镍三元正极材料产能 20万吨/年。

　　公司目前仍有一批垃圾处理项目处于在建和筹建阶段，新能源材料生产产能正在建设过程中。公司业务仍处在未来有重大资金支出安排的发展阶段，公司在建、筹建项目及各项业务发展对资金的需求较大。

　　根据《公司章程》及《未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，公司本次利润分配全部以现金形式分配，且现金分红占当年实现的可分配利润的比例为 15.37%，符合“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%”。

　　公司高度重视对投资者的现金分红，2019-2021年公司以现金方式累计分配的利润为 100,970.71万元，占该三年实现的年均可分配利润比例 78.77%。为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出本次利润分配预案。

　　公司留存未分配利润主要用于垃圾处理新项目和高冰镍、电池材料制造项目建设，并补充公司日常生产经营流动资金。公司将努力扩大投运垃圾处理项目规模，积极拓展环境治理新项目，开展装备制造和投建新能源材料生产产能，促进公司业务持续发展，创造良好收益，实现股东利益最大化。

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2023年度公司（含全资或控股子公司）拟合计向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币100亿元，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以实际签署合同金额为准，授权有效期自 2022年度股东大会审议批准该议案之日起至 2023年度股东大会召开之日止，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司股东大会授权管理层全权代表公司在上述授信额度内确定合作金融机构，办理综合授信额度的申请，并签署相关法律文件。

　　本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

　　本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，2023年度公司（含全资或控股子公司）拟为相关控股子公司提供总计不超过人民币 30亿元的担保额度，拟为相关参股公司提供总计不超过人民币 20亿元的担保额度，具体如下：

　　2022年 8月公司召开第六届董事会第十九次会议，同意以伟明盛青为实施主体建设温州锂电池新材料项目。锂电池新材料项目，包含高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目，年产 20万吨高镍三元正极材料，本项目规划建设总投资约为 115亿元人民币，全部达产后运营期流动资金总需求约 76 亿元人民币。项目将根据实际情况分期实施。公司以自有资金不超过 34.5亿元投资本项目，自有资金投入与投资总额差额部分由公司协助项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，签署融资协议。

　　基于上述议案、决议及专题会议，公司（含全资或控股子公司）拟为相关控股子公司提供总计不超过人民币 30亿元的担保额度，拟为相关参股公司提供总计不超过人民币 20亿元的担保额度，其中：

　　1、 为全资子公司伟明环保设备有限公司（以下简称“设备公司”）申请综合授信提供不超过人民币 20亿元的担保额度；

　　2、 为全资子公司温州嘉伟环保科技有限公司（以下简称“温州嘉伟”）申请综合授信提供不超过人民币 10亿元的担保额度；

　　公司 2021年 12月增资收购国源环保，国源环保对其股东陕西环保产业集团有限责任公司提供了人民币 6,000万元担保。除此以外，此项担保发生前，公司没有发生对除控股子公司外的对外担保事项。截至 2022年 12月 31日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为 1,034,380.99万元，担保实际发生余额321,970.11万元，担保总额为 1,356,351.10万元，占公司 2022年末经审计净资产的 128.64%。截至 2023年 4月 21日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为1,016,556.77万元，对控股子公司担保实际发生余额 311,791.48万元，公司对控股子公司提供的担保总额为 1,328,348.25万元，占公司 2022年经审计净资产125.98%。本次担保实施后，公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%。

　　1、 设备公司为公司全资子公司，成立于 2007年 6月 25日；注册资本：5,008万元；公司住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道 888号；法定代表人：项光明；经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，机械设备研发，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环保咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），软件开发，软件销售，配电开关控制设备研发，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，承接总公司工程建设业务，工程管理服务，对外承包工程，货物进出口，技术进出口。

　　2、 温州嘉伟为公司全资子公司，成立于 2017年 9月 7日；注册资本：5,000万元；公司住所：浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业区中汇路 81号 B2幢；法定代表人：项鹏宇；经营范围：垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的研发及服单位：人民币 万元

　　本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　浙江伟明盛青能源新材料有限公司，成立于 2022年 5月 23日；统一社会信用代码：91330300MABNF59J64；企业类型：其他有限责任公司；注册资本：100,000万元，其中公司持有 60%，永青科技股份有限公司持有 20%，欣旺达电子股份有限公司持有 10%，盛屯矿业集团股份有限公司持有 10%；注册地址：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道 888号综合办公楼 502室；董事长兼总经理：项鹏宇；董事：陈革、项奕豪；经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电池零配件生产，电池零配件销售，电子专用材料销售，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料制造（不含危险化学品），环境保护专用设备销售，专用设备修理，环境保护专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至 2022年 12月 31日，伟明盛青公司资产总额 30,119.68万元，负债总额164.46万元，净资产 29,955.21万元；2022年度伟明盛青公司营业收入 0万元，净利润-44.79万元，资产负债率 0.55%（上述数据已经审计）。

　　浙江伟明盛青能源新材料有限公司为公司联营企业，且公司董事及高级管理人员在该公司担任董事、高级管理人员职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该公司系公司关联法人。

　　浙江伟明盛青能源新材料有限公司为依法存续并持续经营的法人实体，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　公司 2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品和提供劳务等关联交易。

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公平合理，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖。

　　本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2023年限制性股票激励计划。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司 2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年 4月 22日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　为保证公司 2023年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司实际情况，制定了公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。