华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对平煤股份2023年日常关联交易执行情况及2024年发生额预计情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

　　2023年，公司与控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）及其子公司等关联方日常关联交易实际发生额为2,646,788.08万元，与2023年预计金额2,973,000.00万元相比，降幅为10.97%，明细如下：

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　　关联交易类别 关联人 2023年预计金额 2023年实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

　　向关联人销售燃料和动力（包含电力、热力和供水等） 中国平煤神马集团 1,000.00 454.42

　　为关联人提供劳务和勘探业务 中国平煤神马集团 6,000.00 6,096.58

　　接受关联人提供的资产维护、工程和 中国平煤神马集团 150,000.00 159,561.63

　　其他：向关联人采购（包含购入固定资产、铁路专线使用、设备租赁、房产租赁、运维、其他服务等费用） 中国平煤神马集团（购入固定资产） 250,000.00 279,446.80 设备更新换代

　　其他：对关联人销售（租赁收入） 中国平煤神马集团 8,000.00 11,669.27

　　注：公司2023年发生金额及相关数据比例为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际发生关联交易金额以披露的定期报告为准。

　　2024年，公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司等关联方日常关联交易发生额预计为2,900,000.00万元，与2023年实际发生额2,646,788.08万元相比，增幅为9.57%，明细如下：

　　关联交易类别 关联人 2023年实际发生金额 2024年预计发生额 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

　　向关联人购买燃料和动力（包含电力、热力等） 中国平煤神马集团 6,985.58 9,000.00

　　向关联人销售燃料和动力（包含电力、供水等） 中国平煤神马集团 454.42 700.00

　　为关联人提供劳务和勘探业务 中国平煤神马集团 6,096.58 6,500.00

　　接受关联人提供的资产维护、工程和劳务 中国平煤神马集团 159,561.63 165,000.00

　　其他：向关联人采购（包含购入固定资产、铁路专线使用、设备租赁、房产租赁、信息运维、其他服务等费用） 中国平煤神马集团（购入固定资产费用） 279,446.80 290,000.00

　　其他：对关联人销售（租赁收入） 中国平煤神马集团 11,669.27 12,000.00

　　注：公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪

　　表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）

　　关联关系：中国平煤神马集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

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　　经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：神马实业股份有限公司的控股股东为中国平煤神马集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：建筑工程、矿山工程、冶金工程、石油化工工程、市政公用工程、公路工程、电力工程施工总承包；建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工程、消防设施工程、输变电工程、钢结构工程专业承包；园林绿化工程施工；建筑施工劳务；煤炭行业（矿井、选煤厂）设计、建筑行业（建筑工程、人防工程）设计；岩土工程勘察、固体矿产勘察、地质钻探；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、大型物件运输（一类）；承包境外建筑工程及境内国际招标工程，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；水泥制品制造；铁路专用设备及器材、配件制造；房地产开发，商品房销售；房屋租赁。以下范围限分支机构经营：房屋、设备租赁；机械制造、维修；木质防火门生产销售；冷轧带肋钢筋制造；工程测量；地籍测绘。物资材料、设备购销；仓库保管；装卸。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　关联关系：平煤神马建工集团有限公司的控股股东为中国平煤神马集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：一般项目：矿山机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属材料制造；安全、消防用金属制品制造；建筑用金属配

　　件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属工具制造；金属表面处理及热处理加工；特种劳动防护用品生产；机械电气设备制造；电机制造；电机及其控制系统制造；仪器仪表制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；矿山机械销售；电器辅件销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气机械设备销售；机械设备销售；电力设施器材销售；煤炭及制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；贸易经纪；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；物业管理；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；电线、电缆制造；电气安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：平煤神马机械装备集团有限公司的控股股东为中国平煤神马集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：河南易成新能源股份有限公司的控股股东为中国平煤神马集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：煤炭、焦炭、冶金炉料、矿产品、化工产品（除危险品外）、机电设备及零件、钢铁及钢铁制品、建筑材料的批发、从事上述产品及相关技术的进出口业务（不包括煤炭、焦炭、煤化工产品的出口,以及铁矿石、铝土矿、氧化铝的进口）,商务咨询（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：平港（上海）贸易有限公司的实际控制人为中国平煤神马集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售；计量器具的检定、校准及检测；电力设备、机电设备租赁、房屋租赁

　　关联关系：河南天通电力有限公司为中国平煤神马集团下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：一般项目：建筑用金属配件销售,煤炭及制品销售,化工产品销售（不含许可类化工产品）,电线、电缆经营,建筑材料销售,机械设备销售,机械设备租赁,仪器仪表销售,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,小微型客车租赁经营服务,汽车零配件零售,汽车零配件批发,金属材料销售,非金属矿及制品销售,金属矿石销售,耐火材料销售,光伏发电设备租赁,光伏设备及元器件销售,机械电气设备销售,电子专用材料销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,电气设备销售,特种陶瓷制品销售,建筑陶瓷制品销售,新型陶瓷材料销售,金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售,石灰和石膏销售,石油制品销售（不含危险化学品）,会议及展览服务,租赁服务（不含许可类租赁服务）,石墨及碳素制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：湖北平武工贸有限公司为中国平煤神马集团下属全资子公司中国平煤神马集团物流有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：焦炭、硫酸铵、煤焦油、硫磺、粗苯、煤气生产、销售（安全生产许可证有效期至2023年9月23日）；原煤洗选；精煤、中煤、煤泥、煤矸石生产销售；煤炭、钢材销售；国内贸易代理服务

　　关联关系：河南平煤神马京宝化工科技股份有限公司为中国平煤神马集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；天然水收集与分配；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；炼焦；煤炭洗选；煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；阀门和旋塞销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：河南平煤神马首山碳材料有限公司为中国平煤神马集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；肥料生产；食品添加剂生产；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选；余热发电关键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

　　技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；居民日常生活服务；货物进出口；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：河南中鸿集团煤化有限公司为中国平煤神马集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：矿业投资；技术服务、咨询；销售焦炭、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、五金交电、建筑材料、煤炭；货物进出口；经济信息咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：平煤国际矿业投资有限公司为中国平煤神马集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：经批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁

　　关联关系：中国平煤神马集团财务有限责任公司为中国平煤神马集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；环境保护监测；固体废物治理；污水处理及其再生利用；大气污染治理；合同能源管理；专用设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；五金产品零售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料制造；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；检验检测服务；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：河南平煤神马环保节能有限公司为中国平煤神马集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：煤炭（凭许可证）、焦炭、钢材、化工产品（除危险品）、建筑材料、矿产品（除专控）、机械设备、机电产品的销售，货物和技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上海宝顶能源有限公司为公司的参股公司，公司高管张天良先生为上海宝顶能源有限公司副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

　　公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则。

　　公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马集团及其子公司等关联方提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供电、供热、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作业、金融业务、商标使用权、知识产权等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马集团及其子公司等关联方提供煤炭供应、供水、供电、销售材料、地质勘探等服务。

　　上述关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，不存在损害上市公司利益和独立性的情况，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　2024年1月22日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年发生额预计情况的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事专门会议审议同意。

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年日常关联交易执行情况及2024年发生额预计情况，均依据公司开展日常经营活动实际情况做出，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。公司2023年日常关联交易执行情况及2024年发生额预计情况已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。